证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-048
江苏艾迪药业股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次
会议通知于 2024 年 8 月 12 日以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于 2024
年 8 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长傅和亮先生主持，应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：
（一）审议通过《关于公司<2024 年半年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会认为：公司 2024 年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允地反映了公司 2024 年半年度的财务状况和经营成果等事项，同意通过此议案。
本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司 2024 年半年度报告》及《江苏艾迪药业股份有限公司 2024 年半年度报告摘要》。
表决结果：同意票 7 票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0 票，占董
事总数 0%；弃权票 0 票，占董事总数 0%。
（二）审议通过《关于公司<2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告>的议案》
公司董事会认为：公司 2024 年半年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，同意通过此议案。
本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-050）。
表决结果：同意票 7 票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0 票，占董
事总数 0%；弃权票 0 票，占董事总数 0%。
（三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况与上述法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定进行认真分析、逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6 票，占有表决权董事总
数的 100%；反对票 0 票，占董事总数 0%；弃权票 0 票，占董事总数 0%。
独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6 票，占有表决权董事总
数的 100%；反对票 0 票，占董事总数 0%；弃权票 0 票，占董事总数 0%。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6 票，占有表决权董事总
数的 100%；反对票 0 票，占董事总数 0%；弃权票 0 票，占董事总数 0%。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为傅和亮先生，傅和亮先生为公司实际控制人之一。傅和亮先生将以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6 票，占有表决权董事总
数的 100%；反对票 0 票，占董事总数 0%；弃权票 0 票，占董事总数 0%。
4、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。发行价格为 6.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6 票，占有表决权董事总
数的 100%；反对票 0 票，占董事总数 0%；弃权票 0 票，占董事总数 0%。
5、发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 6.88 元/股确定，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 14,534,883 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。
表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6 票，占有表决权董事总
数的 100%；反对票 0 票，占董事总数 0%；弃权票 0 票，占董事总数 0%。
6、限售期
发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6 票，占有表决权董事总
数的 100%；反对票 0 票，占董事总数 0%；弃权票 0 票，占董事总数 0%。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6 票，占有表决权董事总
数的 100%；反对票 0 票，占董事总数 0%；弃权票 0 票，占董事总数 0%。
8、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。
表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6 票，占有表决权董事总
数的 100%；反对票 0 票，占董事总数 0%；弃权票 0 票，占董事总数 0%。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6 票，占有表决权董事总
数的 100%；反对票 0 票，占董事总数 0%；弃权票 0 票，占董事总数 0%。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6 票，占有表决权董事总
数的 100%；反对票 0 票，占董事总数 0%；弃权票 0 票，占董事总数 0%。
本议案已经公司战略委员会审议通过，且独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
案》
公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江苏艾迪药业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-042）、《江苏艾迪药业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6 票，占有表决权董事总
数的 100%；反对票 0 票，占董事总数 0%；弃权票 0 票，占董事总数 0%。
独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》
公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江苏艾迪药业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6 票，占有表决权董事总
数的 100%；反对票 0 票，占董事总数 0%；弃权票 0 票，占董事总数 0%。
独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江苏艾迪药业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.
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