证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-060
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
关于减少公司注册资本、变更发起人名称、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本、变更发起人名称、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于减少公司注册资本的情况
公司于2025年11月21日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2024年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售比例为91.73%，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对2024年公司层面业绩不达标未能解除限售的部分第一类限制性股票进行回购注销，回购注销数量为286股。上述回购注销完成后，公司股份总数将由133,327,968股减少至133,327,682股,公司注册资本将由人民币133,327,968元相应减少至133,327,682元。
二、变更发起人名称的情况
因公司发起人之一“安徽兴皖创业投资有限公司”已更名，现拟对发起人名称进行变更。
变更前发起人名称：安徽兴皖创业投资有限公司
变更后发起人名称：安徽兴皖数智产业投资有限公司
三、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，王瑞鹍先生、杨家芹女士、高云云女士监事职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同时公司拟将董事会成员人数由5名调整至6名，其中职工代表董事1名，独立董事人数由2名调整至3名。职工代表董事由公司职工大会选举产生。
根据上述公司治理结构的调整情况，苏进先生申请辞去公司第四届董事会非职工代表董事职务并由公司职工大会选举担任公司职工代表董事，任期自公司股东大会审议通过《关于调整董事会人数、增选第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》之日起至第四届董事会任期届满之日止；公司董事会提名委员会和董事会同意提名黄绮汶女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
董事会同意增选黄绮汶女士担任公司第四届董事会审计委员会委员和提名委员会委员。公司董事会审计委员会成员由3名董事调整为4名董事，其中独立董事3名。公司董事会提名委员会由3名董事调整为4名董事，其中独立董事3名。
调整前后的第四届董事会各专门委员会成员组成情况如下：
专门委员会名称 委员组成（调整前） 委员组成（调整后）
战略委员会 FENG CHEN（召集人）、 FENG CHEN（召集人）、解
解光军、苏进 光军、苏进
审计委员会 陈来（召集人）、解光军、 陈来（召集人）、解光军、吴
吴文彬 文彬、黄绮汶
薪酬与考核委员会 解光军（召集人）、陈来、 解光军（召集人）、陈来、苏
苏进 进
提名委员会 解光军（召集人）、陈来、 解光军（召集人）、陈来、FENG
FENG CHEN CHEN、黄绮汶
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合上述情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订：
①将“股东大会”调整为“股东会”；②删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；③在“第四章 股东和股东会”补充“第二节 控股股东和实际控制人”；④在“第五章 董事和董事会”补充“第三节 独立董事”；⑤对《公司章程》条款序号、标点符号的调整、目录变更等不影响条款含义的字词修订。除上述条款修订外，《公司章程》修订对照表详见附件1。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司本次关于减少注册资本、减少股份总数系因公司拟回购注销第一类限制性股票导致，因此本次对原《公司章程》第六条、第二十条的修订（对应修订后的《公司章程》第六条、第二十一条）应当于公司召开股东大会审议通过后，并且公司实施完成回购注销程序后方可生效。本次对《公司章程》的其他修订自股东大会审议通过后生效。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
同时董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述注册资本变更、发起人名称变更及章程修订等相关的工商变更登记、备案等全部事宜。上述变更最终以工商登记机关核准或备案的内容为准。
特此公告。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025 年 11 月 22 日
附件1：
《公司章程》修订对照表
原章程条款 修订后章程条款
第一条 为规范龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以 第一条 为维护龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以
下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东及 下简称“公司”）、股东、职工及债权人的合法权益，债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上海证券 （以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上海交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票 证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，
上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 制定本章程。
第二条 公司系依《公司法》和其他有关规定设立的 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立
股份有限公司。公司是由龙迅半导体科技（合肥）有 的股份有限公司。公司是由龙迅半导体科技（合肥）限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。 有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公公司在安徽省市场监督管理局注册登记，领取了《营 司。公司在安徽省市场监督管理局注册登记，领取了
业执照》，统一社会信用代码：913400007950924118。 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913400007950924118。
第六条 公司注册资本为人民币13,332.7968万元。 第六条 公司注册资本为人民币13,332.7682万元。
第八条 公司董事长为代表公司执行公司事务的董
事，担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
第八条 董事长为公司的法定代表人。 表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人
变更前，仍由原法定代表人继续履职。法定代表人的
产生或更换应当经董事会全体董事过半数决议通过。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
- 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 事、高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，
