证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-064
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的《公司章程》
及修订、制定相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”）于2025年11月21日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》《关于修订及制定公司于发行H股并上市后生效的公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则的情况
基于公司拟于境外发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所证券上市规则》”）等境内外法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟定了本次发行上市后适用的《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《龙迅半导体（合肥）股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
《公司章程（草案）》修订对照表详见附件1。除附件1所列条款修订外，《公司章程》其他内容无实质修改。修订后的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，《公司章程（草案）》及其附件《股东
会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本次发行的H股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。公司董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及）。
二、修订及制定公司于发行H股并上市后生效的公司治理制度的情况
根据前述对《公司章程（草案）》及其附件的修订以及本次发行上市需要，公司拟对如下内部治理制度进行修订及制定并形成草案，具体情况如下表所示：
序号 制度名称 修订/制定 是否提交股东
大会审议
1 《龙迅股份独立董事制度（草案）》 修订 是
2 《龙迅股份关联（连）交易决策制度（草案）》 修订 是
3 《龙迅股份信息披露管理制度（草案）》 修订 是
4 《龙迅股份股东、董事和高级管理人员所持公司股份 修订 否
及其变动管理制度（草案）》
5 《龙迅股份董事会提名委员会实施细则（草案）》 修订 否
6 《龙迅股份董事会审计委员会实施细则（草案）》 修订 否
7 《龙迅股份董事会薪酬与考核委员会实施细则（草 修订 否
案）》
8 《龙迅股份董事会成员及雇员多元化政策（草案）》 制定 否
9 《龙迅股份股东提名候选董事的程序（草案）》 制定 否
10 《龙迅股份股东通讯政策（草案）》 制定 否
11 《龙迅股份风险管理与内部控制制度（草案）》 制定 否
12 《龙迅股份 ESG 管理办法（草案）》 制定 否
13 《龙迅股份利益冲突管理制度（草案）》 制定 否
其中第1-3项制度经公司股东大会审议通过后，第4-13项制度经本次董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，现行原公司治理制度继续适用。上述修订的部分治理制度草案于同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而修改的上述公司治理制度不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
特此公告。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025 年 11 月 22 日
附件1：
《公司章程（草案）》修订对照表
原章程条款 修订后章程（草案）条款
第一条 为维护龙迅半导体（合肥）股份有限公司 第一条 为维护龙迅半导体（合肥）股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工及债权人的合法 （以下简称“公司”）、股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其 程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香
他有关规定，制定本章程。 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于2023年1月4日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次
向社会公众发行人民币普通股17,314,716股，于
第三条 公司于2023年1月4日经中国证券监督管理 2023年2月21日在上海证券交易所科创板上市。
委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于向社会公众发行人民币普通股 17,314,716 股，于 【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以2023年2月21日在上海证券交易所科创板上市。 下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股
境外上市股份（以下简称“H股”），【并超额配售了
【】股H股，】前述H股分别于【】年【】月【】日和
【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币13,332.7682万元。 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值。公司发行的在上交所上市的股票以下称为“A
值。 股”，公司发行的在香港联交所上市的股票以下称为
“H股”。
第十九条 公司发行的A股股份，在中国证券登记
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结 结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行
算有限责任公司上海分公司集中存管。 的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的
惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代
管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司股份总数为13,332.7682万股，均 第二十一条 公司股份总数为【】万股，均为普通
为人民币普通股，每股面值1元。 股，其中A股数量为【】万股，H股数量为【】万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。 助，公司实施员工持股计划的除外。
······ ······
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。 会及公司股票上市地证券监管规则的规定。
第二十三条 公司根据经营和发
