证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-022
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：90,243 股
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）首次授予数量：首次授予限制性股票 870.1394 万股，占当前公司股本总额 42,353.00 万股的 2.05%。
（3）授予价格（调整后）：17.21 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.21元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 215 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）。
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
第一类激励对象
归属安排 归属期限 归属权益数量占授
予权益总量的比例
第一个归属期 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次 25%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次 25%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次 25%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
第四个归属期 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次 25%
授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属安排 归属期限 归属权益数量占授
予权益总量的比例
第一个归属期 自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首次 25%
授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首次 25%
授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至首次 25%
授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
第四个归属期 自首次授予之日起 54 个月后的首个交易日至首次 25%
授予之日起 66 个月内的最后一个交易日止
（6）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 营业收入（A）（亿元）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2023 14.50 14.00
第二个 2024 16.50 15.20
第三个 2025 18.50 16.65
第四个 2026 20.50 18.00
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入（A） An≤A
A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
②激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对象个人考评结果分为五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
考评结果 A+ A B+ B C
个人层面归属 100% 100% 100% 0 0
比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023 年 6 月 13 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023 年 6 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（3）2023 年 6 月 14 日至 2023 年 6 月 23 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。
2023 年 6 月 27 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2023 年 6 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。
（5）2023 年 6 月 29 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监
事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2024 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届
监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2024 年 9 月 10 日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
（8）2024 年 9 月 10 日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处
理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确
的同意意见。
（9）2025 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励
对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的
议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并
提交董事会审议。
（10）2025 年
