有研粉末新材料股份有限公司章程
有研粉末新材料股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
目 录
目 录......2
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股 份......5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会...... 9
第一节 股东的一般规定...... 9
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定......15
第四节 股东会的召集...... 19
第五节 股东会的提案与通知......21
第六节 股东会的召开...... 23
第七节 股东会的表决和决议......26
第五章 党委......32
第六章 董事和董事会...... 33
第一节 董事的一般规定...... 33
第二节 董事会......37
第三节 独立董事...... 46
第四节 董事会专门委员会......49
第七章 高级管理人员...... 52
第八章 职工民主管理与劳动人事制度......56
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......57
第一节 财务会计制度...... 57
第二节 利润分配...... 58
第三节 内部审计...... 62
第四节 会计师事务所的聘任......63
第十章 通知和公告...... 63
第一节 通知......63
第二节 公告......64
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......64
第一节 合并、分立、增资和减资......64
第二节 解散和清算...... 66
第十二章 修改章程...... 69
第十三章 附 则......69
第一章 总 则
第一条 为维护有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有研粉末新材料（北京）有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司在北京市怀柔区市场监督管理局注册登记，依法取得企业法人营业执照，公司统一社会信用代码为 9111011675962568XJ。
第三条 公司于2021年1月26日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕
251 号文同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股并于 2021 年 3
月 17 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：有研粉末新材料股份有限公司（简称有研粉材）
英文名称：GRIPM Advanced Materials Co., Ltd.（缩写 GRIPM）
第五条 公司住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路 3 号 1 幢
邮政编码：101407
第六条 公司注册资本为 10,366 万元人民币（元人民币以下简称元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。
经董事会选举产生的董事长，视为同时担任公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品与服务，以提高经济效益为中心，实现资产保值增值，保护所有股东的合法权益，以公司和股东的最大利益为行为准则。
第十五条 公司的经营范围：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司整体变更设立时发行的股份总数为 6,750 万股，面额股的每
股金额为 1 元，公司发起人股东名称/姓名、认购股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下：
序 股东名称 持股数 持股比 出资方式 出资时间
号 （股） 例
1 有研科技集团有限公 37,638,000.00 55.76% 净资产折股 2018 年 12
司 月 20 日
2 重庆机电股份有限公 4,900,500.00 7.26% 净资产折股 2018 年 12
司 月 20 日
3 北京华鼎新基石股权 4,839,750.00 7.17% 净资产折股 2018 年 12
投资基金（有限合伙） 月 20 日
4 博深股份有限公司 4,792,500.00 7.10% 净资产折股 2018 年 12
月 20 日
5 北京满瑞佳德投资顾 4,387,500.00 6.50% 净资产折股 2018 年 12
问有限公司 月 20 日
6 北京怀胜城市建设开 3,827,250.00 5.67% 净资产折股 2018 年 12
发有限公司 月 20 日
7 成都航天工业互联网
智能制造产业投资基 2,126,250.00 3.15% 净资产折股 2018 年 12
金合伙企业（有限合 月 20 日
伙）
8 中信建投资本管理有 1,721,250.00 2.55% 净资产折股 2018 年 12
限公司 月 20 日
9 有研鼎盛投资发展有 1,613,250.00 2.39% 净资产折股 2018 年 12
限公司 月 20 日
10 北京中冶联能源技术 1,323,000.00 1.96% 净资产折股 2018 年 12
有限公司 月 20 日
11 北京泰格矿业投资有 330,750.00 0.49% 净资产折股 2018 年 12
限公司 月 20 日
合计 67,500,000.00 100% - -
第二十一条 公司已发行的股份数为 10,366 万股。公司的股本结构为：普通
股 10,366 万股，无其他类别股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
