A 股代码：688428 A 股简称：诺诚健华 公告编号：2023-020
港股代码：09969 港股简称：诺诚健华
诺诚健华医药有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 6 月 2 日
限制性股票首次授予数量：720.9 万股，约占目前公司已发行股份总数176,432.1452 万股的 0.41%
股权激励方式：第二类限制性股票
诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）《2023 年科创板限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司 2023年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的首次
授予条件已经成就，根据公司 2023 年股东周年大会的授权，公司于 2023 年 6 月 2
日召开董事会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公
司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 2 日，以 6.95 元/股的授予价格向 115
名符合授予条件的激励对象授予 720.9 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 4 月 26 日，公司召开董事会会议，审议通过《关于 2023 年科创板
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于根据计划授权限额发行及授出 2023 年人民币股股票激励计划项下的新人民币股份的议案》《关于授权本公司董事会办理
本公司 2023 年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司股东周年大会的议案》。公司独立非执行董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、2023 年 5 月 4 日，公司披露《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行董事
公开征集委托投票权的公告》，根据该公告，公司独立非执行董事胡兰女士已就本次激励计划相关议案向公司 A 股股东公开征集委托投票权。
3、2023 年 5 月 16 日至 2023 年 5 月 25 日，公司对本次激励计划的拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司人力资源部未收到与本
次激励计划的拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 27
日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于2023 年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-016）。
4、2023 年 6 月 2 日，公司召开 2023 年股东周年大会，审议并通过《考虑及
批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划及计划授权上限》《考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》《考虑及批准根据计划授权上限建议发行及授出二零二三年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《考虑及批准建议授权本公司董事会办理本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划相关事宜》。同日，公司披露了《诺诚健华医药有限公司关于2023 年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。
5、根据公司 2023 年股东周年大会的授权，2023 年 6 月 2 日，公司召开董事
会会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司 2023 年股东周年大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立非执行董事发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）本次激励计划授予激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
根据公司于 2022 年 9 月 20 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露
的《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，公司作为一家红筹企业，已向上海证券交易所申请调整适用若干信息披露要求和持续监管规定，其中包括免于由审计机构出具内部控制审计报告，因此上文所述的“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形不适用于公司，除此以外，公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
2、独立非执行董事关于本次激励计划的授予条件是否成就的独立意见
独立非执行董事认为：（1）根据公司 2023 年股东周年大会的授权，董事会确
定公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 2 日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和公司章程中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，均符合《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的要求，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年科创板限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本
次激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 2 日，同意以 6.95 元/股的授予价格向 115
名符合授予条件的激励对象授予 720.9 万股限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、首次授予日：2023 年 6 月 2 日
2、首次授予数量：720.9 万股
3、首次授予人数：115 人
4、首次授予价格：6.95 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
①公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规则编制的年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟前述年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规则编制的季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例
首次授予第一个 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次 25%
归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予第二个 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次 25%
归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予第三个 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次 25%
归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予第四个 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次 25%
归属期 授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予权益总 占本激励计划首次
姓名 国籍 职务 性股票数量 数的比例 授予时公司已发行
（万股） 股份总数的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
Jisong Cui 美国 董事会主席、执行董事、行
(崔霁松) 政总裁、核心技术人员 165.000 18.44% 0.09%
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