A 股代码：688428 A 股简称：诺诚健华 公告编号：2025-035
港股代码：09969 港股简称：诺诚健华
诺诚健华医药有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2025 年 8 月 20 日
限制性股票预留授予数量：246.7550 万股，约占目前公司已发行股份总数176,464.3952 万股的 0.14%
股权激励方式：第二类限制性股票
诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）《2024 年科创板限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司 2024 年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的预留授予条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会（股
东特别大会）的授权，公司于 2025 年 8 月 20 日召开董事会审议通过了《根据 2024
年科创板限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票》，确定公司本次
激励计划的预留授予日为 2025 年 8 月 20 日，以 6.65 元/股的授予价格向 91 名符
合授予条件的激励对象授予 246.7550 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 11 月 26 日，公司召开董事会会议，审议通过《2024 年科创板限
制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》《根据计划授权上限发行及授出 2024 年人民币股份激励计划项下
的新人民币股份》《授权本公司董事会办理本公司 2024 年科创板限制性股票激励计划相关事宜》《召开公司股东特别大会》5 项议案。
2、2024 年 11 月 29 日，公司披露《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行董
事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-034），根据该公告，公司独立非执行董事胡兰女士已就本次激励计划相关议案向公司 A 股股东公开征集委托投票权。
3、2024 年 11 月 27 日至 2024 年 12 月 6 日，公司对本次激励计划的拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司人力资源部未收到与本次激励计划的拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2024 年 12 月10 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于 2024 年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-035）。
4、2024 年 12 月 17 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会（股东特别大
会），审议并通过《审议及批准采纳 2024 年人民币股份激励计划及计划授权上限》《审议及批准采纳激励计划考核管理办法》《审议及批准建议根据计划授权上限发行及授出 2024 年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《审议及批准建议根据 2024 年人民币股份激励计划向崔霁松博士授予 2,580,000 股限制性股票》《审议及批准建议授权董事会办理 2024 年人民币股份激励计划相关事宜》5 项议案，
并于 12 月 18 日披露了《诺诚健华医药有限公司关于 2024 年科创板限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037）。
5、根据公司 2024 年第一次临时股东大会（股东特别大会）的授权，2024 年
12 月 17 日，公司召开董事会会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2025 年 8 月 20 日，公司董事会薪酬委员会就根据本激励计划向激励对象
授予预留限制性股票作出决议并出具《诺诚健华医药有限公司董事会薪酬委员会关于 2024 年科创板限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。根
据公司 2024 年第一次临时股东大会（股东特别大会）的授权，2025 年 8 月 20 日，
公司召开董事会会议，审议通过《根据 2024 年科创板限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票》。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司 2024 年第一次临时股东大会（股东特别大会）审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明、薪酬委员会意见
1、董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）本次激励计划授予激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就。
2、董事会薪酬委员会意见
公司董事会薪酬委员会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2024 年科创板限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划预留授予激励对象合法、有效；本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2025
年 8 月 20 日为预留授予日，以 6.65 元/股的授予价格向 91 名符合授予条件的激励
对象授予 246.7550 万股限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、预留授予日：2025 年 8 月 20 日
2、预留授予数量：246.7550 万股
3、预留授予人数：91 人
4、预留授予价格：6.65 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 77 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
①公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规则编制的年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟前述年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规则编制的季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予权益总量的
比例
预留授予第一个 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授 25%
归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予第二个 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授 25%
归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予第三个 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授 25%
归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予第四个 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授 25%
归属期 予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 国籍 职务 获授的限制性股 占授予权益 占本激励计划预留授予时
票数量（万股） 总数的比例 已发行股份总数的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工（91 人） 246.7550 20.00% 0.14%
合计 246.7550 20.00% 0.14%
注：（1）上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司已发行股份总数的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划提交股东大会审议时公司已发行股份总数的 20%，且所有激励计划可发行的股份总数不超过本激励计划提交股东大会审议时公司已发行股份总数的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立非执行董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、董事会薪酬委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬委员会根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的规定，对预留授予激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1、公司本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
