证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2025-101
凌云光技术股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的及认购金额：凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司凌云光技术国际有限公司(以下简称“凌云光国际”)拟作为基石投资者认购北京智谱华章科技股份有限公司（以下简称“智谱”）于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）首次公开发行的股份，预计认购金额不超过 500万美元，该金额不包括经纪佣金、香港联交所交易费、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）交易征费、财务汇报局交易征费等。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本次交易在公司董事会权限内，无需提交股东会审议。
除本次交易外，过去 12 个月内，公司全资子公司北京元客视界科技有限公司与深圳市洲明科技股份有限公司及关联方智谱成立合资公司深圳市智显机器人科技有限公司（最终以工商核批为准），其中元客视界以自有资金出资 1,000万元人民币，持股 20%。
智谱本次香港首次公开发行尚待获得香港联交所的最终正式批准，能否获得
批准及获得批准的时间存在不确定性，存在不能成功发行的风险。公司本次对外投资为认购香港联交所拟上市公司首发股份，股价受到宏观经济政策、行业环境、标的公司的经营业绩及资本市场波动等多方面影响，可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将加强市场分析，持续关注标的公司情况，加强汇率管理，并及时采取措施严格控制风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易概况
1、本次交易概况
公司全资子公司凌云光国际拟使用自有资金不超过 500 万美元（不包括经纪佣金、香港联合交易所交易费、香港会计及财务汇报局征费及香港证监会交易征费）作为基石投资者参与认购智谱在香港联交所拟进行的首次公开发行股份，持股比例根据届时发行市值确定。公司拟于近期与北京智谱华章科技股份有限公司、中国国际金融香港证券有限公司等共同签署《基石投资协议》（以下简称“本次认购”）。公司基于谨慎性原则，延续 IPO 关联方认定，目前仍将智谱纳入关联方范围，公司现持有智谱 0.3733%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司本次参与认购形成向关联方投资的关联交易。
2、本次交易的交易要素
□新设公司
增资现有公司（□同比例 □非同比例）
投资类型 --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司
参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：_________
投资标的名称 智谱首次公开发行股份（持股比例根据届时发行市值确定）
投资金额 已确定，具体金额：500 万美元
尚未确定
现金
自有资金
□募集资金
出资方式 □银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 是 否
（二）本次对外投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、第二届董事会第二十五次会议全票审议通过，本次交易无需提交公司股东会审议。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》，本次交易不构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
（四）截至本公告披露日，除上述关联交易外，过去 12 个月内上市公司与
同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易且超过 3,000 万元。
二、关联人暨交易标的基本情况
（一）关联人暨交易标的概况
关联法人/组织名称 北京智谱华章科技股份有限公司
统一社会信用代码 __91110108MA01KP2T5U
□ 不适用
成立日期 2019/06/11
注册地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 9 号楼 10 层整层
主要办公地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 9 号楼 10 层整层
法定代表人 刘德兵
注册资本 4028.1069 万人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智
能应用软件开发；软件开发；数据处理和存储支持服务；
数据处理服务；信息技术咨询服务；人工智能理论与算
法软件开发；数字内容制作服务(不含出版发行)；大数
据服务；会议及展览服务；企业形象策划；企业管理；
广告发布；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零
主营业务 售；专业设计服务；工业设计服务；电子产品销售；科
技中介服务；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务
派遣服务)；软件销售。(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)许可项目:职业中介活
动；第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
业
关联关系类型
其他 公司基于谨慎性原则，延续 IPO 关联方认定，
目前仍将智谱纳入关联方范围，公司现持有智谱 0.37%
股权。
（二）交易标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 437,577 510,071
负债总额 833,091 1,125,155
所有者权益总额 -395,514 -615,084
资产负债率 190% 221%
科目 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入 31,241 19,088
净利润 -295,801 -235,785
经调整净利润 -246,557 -175,197
注：表格内财务数据根据智谱于 2025 年 12 月 19 日在香港交易所网站发布的《聆讯后资料
集》信息列示。
（三）公司基于谨慎性原则，延续 IPO 关联方认定，目前仍将智谱纳入关联方范围，公司现持有智谱 0.3733%股权。
（四）最近 12 个月内标的公司发生过增资、标的公司企业形式从有限责任公司变更为股份有限公司（以下简称“改制”）：2024 年 12 月，标的公司注册
资本由 3,304.8422 万元增加至 3,622.4375 万元；2025 年 3 月，标的公司整体变
更为股份有限公司，更名为“北京智谱华章科技股份有限公司”，为实施该等改制，标的公司进行了资产评估；2025 年 5 月，标的公司注册资本由 3,622.4375万元增加至 4,028.1069 万元。
三、 关联交易的定价情况
智谱本次香港首次公开发行将根据投资者及市场反馈确定发行价格区间，并根据届时智谱正式刊发的法律文件中载列的价格区间及启动发行后的投资者订单情况在发行价格区间内确定最终发行价格，所有拟参与智谱本次香港首次公开发行的基石投资者最终认购价格一致。此次关联交易定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情况。
四、协议主要内容
1. 订约方
北京智谱华章科技股份有限公司（投资标的）
凌云光技术国际有限公司（投资方）
先决条件满足后，上市日（或延迟日）投资者按发行价付款认购，公司同步发行股份；投资者可提前 3 日书面指定境外全资专业子公司代持，但须连带担保并承担全部义务。公司可单方推迟交割，发行价及最终股数由公司与整体协调人终局决定，明显错误除外。
3. 完成条件
(a) 香港公开发售及国际发售的包销协议按时签订并持续有效；
(b) 公司与整体协调人已正式议定发售价；
(c) 联交所已授予 H 股上市及交易许可且未被撤销；
(d) 无任何政府法令或法院禁令阻止全球发售及本协议交易；
(e) 投资者的全部协议、声明、保证、承诺、确认及承认在所有相关时点均真实、准确、完整且无误导，且投资者无重大违约。
其中(a)-(d)四项绝对不可豁免，仅(e)项可由公司、整体协调人及独家保荐人共同决定是否豁免。若上述条件未能在协议签署后 180 日内（或各方书面同意的更晚日期）达成或
