证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2025-024
凌云光技术股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
重要内容提示：
凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）拟通过全资子公司 SingphotonicsTechnologyPte.Ltd（. 以下简称“新加坡科技”）与 StardustPhotonicsTechnologyPte.Ltd（. 以下简称“星尘光子”）及 EnRedTechnologyPte.Ltd.（暂定名，最终以当地有关部门登记为准，以下简称“熵瑞达科技”）共同向PhotonicXAIPte. Ltd.（以下简称“PhotonicXAI”）进行增资。其中：新加坡科技拟出资人民币 4,000.00 万元，投后持股占比 8.31%；星尘光子拟出资人民币1,000.00 万元，投后持股占比 2.08%；熵瑞达科技拟出资人民币 100.00 万元，投后持股占比 0.20%。
公司董事王文涛实际控制星尘光子，公司监事卢源远实际控制熵瑞达科技，因此星尘光子与熵瑞达科技属于公司关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易相关议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
公司于 2025 年 3 月 24 日召开了公司第二届董事会第十五次会议、第二届监
事会第十三次会议，会议审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司新加坡科技与星尘光子及熵瑞达科技共同向 PhotonicX AI
进行增资。其中：新加坡科技拟出资人民币 4,000.00 万元，投后持股占比 8.31%；星尘光子拟出资人民币 1,000.00 万元，投后持股占比 2.08%；熵瑞达科技拟出资人民币 100.00 万元，投后持股占比 0.20%。
鉴于星尘光子的实际控制人为公司董事王文涛；熵瑞达科技的实际控制人为公司监事卢源远，因此星尘光子与熵瑞达科技为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易。
除上述关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方暨其他投资方基本情况
（一）关联关系说明
StardustPhotonicsTechnologyPte.Ltd.（星尘光子）系公司董事王文涛实际控制的企业，EnRedTechnologyPte.Ltd.（熵瑞达科技）系公司监事卢源远实际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，星尘光子与熵瑞达科技系公司的关联方，除上述关系之外，关联方与公司之间不存在其他关联关系。
（二）关联方情况说明
1. 公司名称： Stardust Photonics Technology Pte.Ltd.
性质：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
注册资本：10 万新加坡币
成立日期：2025 年 3 月 14 日
注册地址：152 BEACH ROAD, #11-05, GATEWAY EAST, SINGAPORE
189721
经营范围：OTHER HOLDING COMPANIES (64202)、WHOLESALE OF
ELECTRONIC COMPONENTS (46522)
股东：北京星尘光子科技有限公司 100%持股；北京星尘光子科技有限公司股东为王文涛和许海燕，其中王文涛持股 90%，许海燕持股 10%
StardustPhotonicsTechnologyPte.Ltd.系新设企业，未开展实际经营，暂无相关财务数据。
2. 公司名称： EnRed Technology Pte.Ltd.
性质：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
注册资本：10 万新加坡币
股东：北京熵瑞达科技有限公司拟持股 100%；北京熵瑞达科技有限公司股东为卢源远，其中卢源远持股 100%
截至本公告披露日，该公司尚未设立完成，上述信息以当地有关部门登记为准。
上述关联方均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为 PhotonicXAI 对应比例的股权，系公司通过货币出资方式取得，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
公司名称：PhotonicXAI Pte. Ltd.
注册资本：16,000 新加坡元+500 万美元
成立时间：2024 年 6 月 20 日
住所：8 WILKIE ROAD,#03-01,WILKIE EDGE,SINGAPORE (228095)
主营业务：从事高速光互联领域光电芯片和芯粒产品技术的研究、开发、生产和销售
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是
权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
PhotonicXAI 2024 年期末总资产 8,675,820 美元，负债 4,423,529 美元，净
资产 4,252,291 美元，净利润-732,939 美元（数据未经审计），因当前正在产品
研发阶段，目前尚未开展实际经营，暂无具体营业收入数据。
（三）本次交易前后的出资比例
本次增资前 本次增资后
股东名称 持有股数 持股 持有股数 持股
（股） 比例 （股） 比例
Turbrooks LLC 10,000 34.44% 10,000 30.79%
ForXent Pte. Ltd. 3,000 10.33% 3,000 9.24%
Ting Shan Optoelectronic Chip Holdings 3,000 10.33% 3,000 9.24%
Limited
ESOP (Reserved) 4,000 13.78% 4,000 12.32%
Future Capital Discovery Fund V, L.P. 1,726 5.94% 1,726 5.31%
Future Capital Select Fund I, L.P. 655 2.26% 655 2.02%
Suzhou Weixintaike Venture Capital
Partnership Enterprise (Limited Partnership) 4,273 14.72% 4,273 13.16%
(Warrant Shares)
Vision Plus Capital Fund IV, L.P. 2,381 8.20% 2,381 7.33%
SINGPHOTONICS TECHNOLOGY —— —— 2,698 8.31%
PTE.LTD.
Stardust Photonics Technology Pte.Ltd. —— —— 674 2.08%
Beijing EnRed Technology Co., Ltd. (北京熵 —— —— 67 0.20%
瑞达科技有限公司)
合计 29,035 100.00% 32,474 100.00%
四、关联交易的定价情况
在光互联替代铜连接技术，提升带宽、降低延迟和功耗的大趋势下，本次关
联交易定价参考其上一轮投后估值 3,048 万美元，结合 GPU 光互联发展趋势，
综合 PhotonicX AI 团队多年光通信行业经验、标的公司最新技术进展、OIO
（Optical I/O）核心技术价值及未来市场前景等因素，经交易各方充分协商确定
本轮投前估值 6,000 万美元，溢价率 96.8%。公司与关联方本次投资认缴价格一
致。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中小股东利益的情
形。
五、交易协议的主要内容
新加坡科技、星尘光子、北京熵瑞达科技有限公司与 PhotonicXAI 等相关方
于 2025 年 3 月 25 日共同签署了《SUBSCRIPTION AGREEMENT》，主要内容
如下：
1.协议主体
（1）投资方：Singphotonics Technology Pte.Ltd.（新加坡科技）、StardustPhotonics Technology Pte. Ltd.（星尘光子）、北京熵瑞达科技有限公司注
（2）标的公司方：PhotonicXAI Pte. Ltd. 及其相关方
2.投资金额：新加坡科技拟出资人民币 4,000.00 万元，投后持股占比 8.31%；
星尘光子拟出资人民币 1,000.00 万元，投后持股占比 2.08%；熵瑞达科技拟出资人民币 100.00 万元，投后持股占比 0.20%
3.支付方式：现金支付，资金来源为各投资方自有或自筹资金
4.支付期限：2025 年 5 月 31 日前完成全部出资
5.董事会席位：本轮投资后，PhotonicXAIPte. Ltd.设置 5 名董事会席位，公
司拥有 1 名董事会席位
6.违约责任：因担保人（PhotonicXAI 及其关联方）任何违反其声明、保证、承诺或协议其他义务造成投资方及其关联方损失，担保人应全额赔偿。
7.协议生效条件：经各方签署且不违反当地外资准入规定
8.协议生效时间：协议签署日
注：因 EnRedTechnologyPte.Ltd.（熵瑞达科技）尚未设立完成，本次协议由其股
