福建赛特新材股份有限公司
章程
（2024 年修订稿）（经第五届董事会第十次会议审议通过）
目 录
第一章 总 则 ......4
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东大会 ......9
第一节 股东 ...... 9
第二节 股东大会的一般规定 ...... 11
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会 ......25
第一节 董事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......37
第七章 监事会 ......38
第一节 监事 ...... 38
第二节 监事会 ...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 45
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 45
第九章 通知和公告 ......45
第一节 通知 ...... 45
第二节 公告 ...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......46
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 46
第二节 解散和清算 ...... 47
第十一章 修改章程 ......49
第十二章 附则 ......50
第一章 总 则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司前身福建赛特新材料有限公司于 2007年 10月 23日设立并取得福建省龙岩
市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》；2010 年 10 月 21 日，公司采取整
体变更发起设立方式设立福建赛特新材股份有限公司，在福建省龙岩市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，号码为 350825100000618；现持有龙岩市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350800666877327H）
第三条公司于 2019 年 12月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）作出注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2020年 2月 11日在上海证券交易所科创板上市。
第四条公司注册名称：福建赛特新材股份有限公司
英文名称：FUJIAN SUPERTECHADVANCED MATERIALCO.,LTD.
第五条公司住所：福建省连城县莲峰镇姚坪村工业二路 5 号，邮政编码为366200。
第六条公司注册资本为人民币 168,008,572 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：充分发挥自身核心竞争优势，以客户需求为导向，持续加强技术创新，以新型材料推进社会节能减排，以规模化经营和精细化管理创造良好经济效益；积极承担责任，切实维护债权人、职工和股东合法权益；诚信对待供应商和客户，实现共荣共惠。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司为了特定目的，可以发行优先股；发行优先股，应按照法律法规和中国证监会、交易所的要求进行。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司发起人为汪坤明、李荣生、汪美兰、汪洋、李文忠、胡永年、
刘祝平、林志祥、杨家应，于 2010年 10月 21 日以截至 2010年 6月 30 日经审计
的账面净资产人民币 9,585.87 万元折合股本 5,850.00 万股整体变更为股份有限公司。公司整体变更设立时，各发起人持股数和持股比例如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1 汪坤明 3224 55.11%
2 李荣生 1053 18.00%
3 汪美兰 871 14.89%
4 汪洋 260 4.44%
5 李文忠 247 4.22%
6 胡永年 65 1.11%
7 刘祝平 65 1.11%
8 林志祥 39 0.67%
9 杨家应 26 0.44%
合计 5850 100%
第二十条公司股份总数为 168,008,572 股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东大会授权董事会审批，且该等事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在回购完成之日起 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司的控股股东和实际控制人持有的公司股票在科创板上市后的减持按照法律法规、中国证监会、交易所的规定及其承诺执行并由公司在交易所指定网站公告。
第三十条公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 3
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