证券代码：688393 证券简称：安必平 公告编号：2025-048
广州安必平医药科技股份有限公司
关于取消监事会和部分董事会专门委员会、修订《公
司章程》及修订和制定部分公司治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月
27 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于撤销监事会暨废止<监事会议事规则>的议案》、《关于取消部分董事会专门委员会的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>等内部治理制度、制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>等内部治理制度、制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，具体情况如下：
一、取消公司监事会、废止监事会议事规则的情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《上市公司章程指引》等相关规定，进一步规范和优化公司法人治理结构，平衡和理顺企业内部监督制衡关系，提升企业决策和运行效率，健全内部监督体系。公司拟撤销监事会和监事，废止《监事会议事规则》，将监事会或监事职责统筹整合到董事会审计委员会，依法行使相关监督职责。公司现任监事将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会事项止。
二、取消部分董事会专门委员会的情况
根据公司战略布局及经营发展的需要，为进一步完善公司治理结构，优化管理流程，提高公司管理水平和运营效率，根据有关法律法规、规范性文件的最新
规定，并结合实际发展规划和经营管理需要，经审议，董事会同意取消战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，将战略委员会相关工作及职责纳入董事会，
将提名委员会、薪酬与考核委员会相关工作及职责纳入独立董事专门会议，原《战
略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》同时
废止。
三、修订《公司章程》的情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等
法律法规、监管规定以及监事会改革相关要求，综合考虑公司治理规范要求及董
事会决策效率，公司结合实际经营情况，拟对原《公司章程》中的有关条款进行
下述修订：
修订前 修订后
第一条 为维护广州安必平医药科技股份有限公 第一条 为维护广州安必平医药科技股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》 市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他相关法律法 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定规的规定，由广州安必平医药科技有限公司以整 成立的股份有限公司。
体变更方式设立的股份有限公司。公司在广州市 公司由广州安必平医药科技股份有限公司
工商部门注册登记，取得社会统一信用代码为 整体变更设立，在广州市工商部门注册登记，取
914401017756768239 的《营业执照》。 得营业执照，统一社会信用代码
914401017756768239。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
第八条 董事长为公司的法定代表人。 定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更均按公司董事长的产
生和变更办法执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
- 得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司经
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副经理、董事会秘书、财务负责人和董事会
认定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值为人民币一元。 值，每股面值为一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结有限责任公司（以下简称“证券登记机构”）集中 算有限责任公司（以下简称“证券登记结算机
存管。 构”）集中存管。
第十九条 公司由广州安必平医药科技有限公司 第二十条 公司由广州安必平医药科技有限公司整体改制设立，各发起人均已按照其所认购的公 整体变更设立，各发起人均已按照其所认购的公司股份全部出资到位，各发起人及其认购股份数 司股份全部出资到位，各发起人情况如下：……如下：……
第二十条 公司股份总数为 9,356.7699 股，全部为 第二十一条 公司已发行的股份数为 9,356.7699
普通股。 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
何资助。 式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他
人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
以采用下列方式增加资本：
