华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏帝奥微电子股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年九月
目 录
一、 释义 ...... 3
二、 声明 ...... 4
三、 基本假设 ...... 5
四、 独立财务顾问意见...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况...... 8
（三）本次限制性股票授予条件说明...... 8
（四）本次限制性股票的授予情况...... 9
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
（六）结论性意见 ......11
五、 备查文件 ...... 12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
帝奥微、公司、上 指 江苏帝奥微电子股份有限公司
市公司
本独立财务顾问、 指 华泰联合证券有限责任公司
本财务顾问
本激励计划、本次
计划、限制性股票
激励计划、2022 年 指 江苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票激励
计划
本报告、本独立财 《华泰联合证券有限责任公司关于江苏帝奥微电子股份有限
务顾问报告 指 公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾
问报告》
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的获益条件
类限制性股票 后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员
及核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司章程》 指 《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由帝奥微提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对帝奥微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对帝奥微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施考核管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告、内部控制鉴证报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）帝奥微对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
江苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022 年 9 月 19 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，该议案直接提交股东大会审议。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 9 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事方志刚先生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 9 月 20 日至 2022 年 9 月 30 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 1 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-017）。
4、2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
于 2022 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏
帝奥微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-018）、《江苏帝奥微电子股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。
5、2022 年 11 月 2 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，该议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，拟确定的授予日符合相关规定，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，并于 2022 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-027）。
7、2023 年 9 月 11 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，因公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利0.26 元（含税），根据公司 2022 年限制性股票激励计划，限制性股票授予价格
（含预留授予 部分）相应调整为 22.62 元/股。并审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已
经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，帝奥微本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本次限制性股票激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
根据帝奥微《2022 年年度权益分派实施公告》，经帝奥微 2022 年年度股东
大会审议通过，帝奥微决定以 2023 年 5 月 31 日为股权登记日，向截至当日下午
上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的全体股东每股派发现金红利 0.26 元（含税）。根据《江苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及公司公第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通
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