北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
一、本次归属事项的批准与授权 2
二、本次授予价格调整相关情况 4
三、本次归属的具体情况 4
四、结论性意见 7
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
奥来德/公司/上市公 吉林奥来德光电材料股份有限公司（含下属子公
指
司 司）
本次股权激励计划/本 吉林奥来德光电材料股份有限公司 2021 年限制性
指
激励计划 股票激励计划
《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2021 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票 指
应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认
为需要激励的其他人员
本激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成
本次归属 指
就事项
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对
象获得公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南》 指
激励信息披露》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
德恒 01G20200521-09 号
本所接受公司委托，为公司 2021 年限制性股权激励计划授予价格调整、第
一个归属期归属条件成就事项出具本法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《自律监管指南》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本法律意见仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，本所同
意本法律意见作为公司为本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
4. 本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8. 本法律意见仅供为公司制定和实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
（一）2021 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议
通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 3 月 14 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本激励计划所涉事项发表了核查意见。
（三）2021 年 4 月 1 日，公司披露了《吉林奥来德光电材料股份有限公司
监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”。
（四）2021 年 4 月 8 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。
（五）2021 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的授予
条件已经成就，同意确定以 2021 年 4 月 8 日为授予日，授予价格为 25.01 元/
股，向 25 名激励对象授予 96.37 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（六）2021 年 4 月 8 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对公司本激励计划的授予条
件是否成就进行核查，同意公司本激励计划的授予日为 2021 年 4 月 8 日，并同
意以 25.01 元/股的授予价格向 25 名激励对象授予 96.37 万股限制性股票。
（七）2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意将限制
性股票授予价格由 25.01 元/股调整为 24.01 元/股，并认定公司 2021 年限制性
股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就。关联董事对前述议案进行了回避表决。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（八）2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会同意将限制性
股票授予价格由 25.01 元/股调整为 24.01 元/股，并认定公司 2021 年限制性股
票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就。同时，监事会对第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
2021 年 5 月 27 日，奥来德披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，公
司以方案实施前的公司总股本 73,136,700 股为基数，每股派发现金红利 1 元（含税），共计派发现金红利 73,136,700 元。
根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定，在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，公司将本激励计划授予价格调整为 24.01 元/股。
经核查，本所认为，公司调整本激励计划授予价格事项符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日止”。公司本激励计划限制性股票的授予日为 2021 年 4 月 8 日，
因此本激励计划限制性股票的第一个归属期为 2022 年 4 月 8 日至 20
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