北京致远互联软件股份有限公司
章 程
二〇二三年八月
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份 ...... 3
第四章 股东和股东大会...... 7
第五章 董事会 ...... 20
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 31
第七章 监事会 ...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第九章 通知和公告...... 39
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第十一章 修改章程...... 43
第十二章 附 则 ...... 43
第一章 总 则
第一条 为维护北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他法律、法规、规范性文件，制订本章程。
第二条 公司经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 9 月 29 日注册，首次向
社会公众发行人民币普通股 1,925 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购
的内资股，于 2019 年 10 月 31 日在上交所科创板上市。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司以北京致远协创软件有限公司整体变更方式设立，在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，取得营业执照，依法从事经营活动。
第四条 公司注册名称：北京致远互联软件股份有限公司
公司英文名称：BeiJing Seeyon Internet Software Corp.
第五条 公司住所：北京市海淀区北坞村路甲 25 号静芯园 M 座
邮政编码：100195
第六条 公司注册资本为人民币 11,515.8439 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：让协同软件服务于每个组织，成为一家为社会创造巨大价值，并受人尊重的卓越企业。
第十三条 公司的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；第一类增值电信业务、第二类增值电信业务（以增值电信业务经营许可证为准）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；出租商业用房；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
公司的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式如下：
发起人名称/姓名 认购股份数（股） 持股比例 出资方式
1 徐石 17,810,000 35.62% 净资产折股
2 深圳市信义一德信智一号创新投 5,930,000 11.86% 净资产折股
资管理企业（有限合伙）
发起人名称/姓名 认购股份数（股） 持股比例 出资方式
3 二六三网络通信股份有限公司 3,750,000 7.50% 净资产折股
4 共青城随锐融通创新投资中心 3,580,000 7.16% 净资产折股
（有限合伙）
5 张屹 1,255,000 2.51% 净资产折股
6 用友网络科技股份有限公司 2,490,000 4.98% 净资产折股
7 胡守云 2,225,000 4.45% 净资产折股
8 成都恒泰祥云企业管理中心（有 2,115,000 4.23% 净资产折股
限合伙）
9 陶维浩 1,605,000 3.21% 净资产折股
10 林丹 1,605,000 3.21% 净资产折股
11 成都开泰祥云企业管理中心（有 1,090,000 2.18% 净资产折股
限合伙）
12 唐海蓉 1,000,000 2.00% 净资产折股
13 成都仁泰祥云企业管理中心（有 955,000 1.91% 净资产折股
限合伙）
14 成都明泰祥云企业管理中心（有 840,000 1.68% 净资产折股
限合伙）
15 黄子茜 450,000 0.90% 净资产折股
16 杨祉雄 450,000 0.90% 净资产折股
17 黄涌 450,000 0.90% 净资产折股
18 文杰 450,000 0.90% 净资产折股
19 刘古泉 225,000 0.45% 净资产折股
20 黄子萱 225,000 0.45% 净资产折股
21 深圳昀润创新投资合伙企业（有 750,000 1.50% 净资产折股
限合伙）
22 新疆五五绿洲壹期股权投资合伙 500,000 1.00% 净资产折股
企业（有限合伙）
23 李兴旺 250,000 0.50% 净资产折股
发起人名称/姓名 认购股份数（股） 持股比例 出资方式
合计 50,000,000 100.00% —
第十八条 公司的股份总数为 11,515.8439 万股，均为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1 年内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
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