证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2023-001
深圳中科飞测科技股份有限公司关于变更公司注册 资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月14日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
一、 公司注册资本和公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]367 号文）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）80,000,000 股，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2023]32719 号”《验资报告》确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 240,000,000 元变更为 320,000,000 元，公司股份总数由 240,000,000 股变更为 320,000,000 股。
公司已完成本次发行并于 2023 年 5 月 19 日在上海证券交易所上市，公司类
型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法
律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并于 2023 年 5 月 19
日在上海证券交易所科创板上市的实际情况，公司股票发行完成后，公司注册资本、公司类型均发生了变化，现拟将《深圳中科飞测科技股份有限公司章程（草
案）》名称变更为《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对有关条款进行相应修订，具体内容见下列公司章程修订对照表：
序号 修订前 修订后
第一章 总 则
第三条 公司经上海证券交易所（以下 第三条 公司经上海证券交易所（以下
简称“上交所”）审核并经中国证券监督管 简称“上交所”）审核并经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）同意 理委员会（以下简称“中国证监会”）同意
1 于【 】年【 】月【 】日注册，首次向社 于 2023 年 2 月 21 日注册，首次向社会公
会公众发行人民币普通股【 】股，于【 】 众发行人民币普通股 8,000 万股，于 2023
年【 】月【 】日在上交所科创板上市。 年 5 月 19 日在上交所科创板上市。
第六条 公司住所：深圳市龙华区大浪街 第六条 公司住所：深圳市龙华区观澜街
2 道同胜社区上横朗第四工业区 2 号 101、 道新澜社区观光路 1301-14 号 101、102。
201、301。邮政编码：518019。 邮政编码：518110
3 第七条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司注册资本为人民币 32,000
万元。
第十一条 本章程自生效之日起，即成
第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法
股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员具有法
4 监事、总经理和其他高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以
律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起
总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十二条 公司根据中国共产党章程
5 人员是指公司的副总经理、董事会秘 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
书、财务总监。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
6 平、公正的原则，同种类的每一股份应当 开、公平、公正的原则，同种类的每一股
具有同等权利。 份应当具有同等权利。
第二十条 公司设立时向全体发起人
发行的普通股总数为 240,000,000 股，每 第二十条 公司发起人的名称/姓名、
7 股 面 值 人 民 币 1 元 ， 股 本 总 额 认购的股份数、持股比例和出资方式如
240,000,000 元，各发起人的名称/姓名、 下：
认购的股份数、持股比例如下：
8 第二十一条 公司股份总数为【】万股， 第二十一条 公司股份总数为 32,000 万
均为普通股。 股，均为普通股。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司在下列情况下，可以依 第二十六条 公司不得收购本公司股份。
照法律法规和本章程的规定，收购本公司 但是，有下列情形之一的除外：
的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司
（二） 与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者
（三） 将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司
（四） 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可
9 （五） 将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权
（六） 公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下
前款第（六）项所指情形，应当符合以下 条件之一：
条件之一： (1) 公司股票收盘价低于其最近一期每
(1) 公司股票收盘价低于其最近一期每 股净资产；
股净资产； (2) 连续 20 个交易日内公司股票收盘价
(2) 连续 20 个交易日内公司股票收盘价 跌幅累计达到 30%；
跌幅累计达到 30%； (3) 中国证监会规定的其他条件。
(3) 中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股
除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
份。
第二十七条 公司应当依法采用下列方 第二十七条 公司收购本公司股份，可以
式之一收购本公司股份： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一） 集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二） 要约方式； 公司因本章程第二十六条第一款第（三）
（三） 中国证监会批准的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司因本章程第二十六条第二款第（三） 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 交易方式进行。
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 公司因本章程第二十六条第（一）项、第
10 交易方式进行。 （二）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第二十六条第（一）项、第 应当经股东大会决议。公司因本章程第二
（二）项的原因收购本公司股份的，应当 十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
经股东大会决议。公司因本章程第二十六 项规定的情形收购本公司股份的，可以依
条第（三）项、第（五）项、第（六）项 照本章程的规定或者股东大会的授权，经
规定的情形收购本公司股份的，可以依照 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
本章程的规定或者股东大会的授权，经
2/3 以上董事出席的董事会会议决议实
施。
11 第二十八条 依照本章程第二十六条规 第二十八条 公司依照本章程第二十六
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 条规定收购本公司股份后，属于第（一）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 （三）项、第（五）项、第（六）项情形
司合计持有的公司股份数不得超过公司 的，公司合计持有的公司股份数不得超过
已发行股份总额的 10%，并应当在发布回 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
购结果暨股份变动公告后3年内转让或者 年内转让或者注销。
注销。
第三节 股份转让
第三十三条 公司董事、监事、高级管理 第三十三条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
查看PDF原文
