证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2025-056
深圳中科飞测科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、制定及修订公司内部管理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》。
一、 取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《审计委员会工作制度》中相关条款作相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、 公司注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1640 号），公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 28,571,428 股，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2025]518Z0128 号《验资报告》，确认公司向特定对象发行 A股股票后，公司注册资本由 321,591,808 元变更为 350,163,237 元，公司股份总数由 321,591,808 股变更为 350,163,237 股。
三、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，具体修订内容对照详见附件。
此议案尚需提交公司股东大会审议后方可实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
四、 制定及修订公司内部管理制度情况
为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的修订，结合公司实际经营发展需要，公司拟制定及修订部分管理制度，具体如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东大会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作细则 修订 是
4 总经理工作细则 修订 否
5 董事会秘书工作细则 修订 否
6 关联交易管理制度 修订 是
7 对外担保管理办法 修订 是
8 对外投资管理办法 修订 是
9 董事会审计委员会工作制度 修订 否
10 董事会战略与投资委员会工作制度 修订 否
11 董事会提名委员会工作制度 修订 否
12 董事会薪酬与考核委员会工作制度 修订 否
13 募集资金管理和使用办法 修订 是
14 信息披露管理制度 修订 否
15 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 修订 否
16 内幕信息管理制度 修订 否
17 委托理财管理制度 修订 否
18 内部审计制度 修订 否
19 董事、高级管理人员和核心技术人员持有 修订 否
公司股份及其变动管理制度
20 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
21 董事、高级管理人员薪酬管理制度 制定 是
上述制定及修订的公司管理制度已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。制定及修订的部分管理制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳中科飞测科技股份有限公司董事会
2025 年 10 月 31 日
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的需 第一条 为适应建立现代企业制度的需
要，规范深圳中科飞测科技股份有限公司 要，规范深圳中科飞测科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的组织和行为，维 （以下简称“公司”）的组织和行为，维
护公司、股东和债权人的合法权益，根据 护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
“《公司法》”）、《中华人民共和国证 称“《公司法》”）、《中华人民共和国
1 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 证券法》（以下简称“《证券法》”）、
市公司章程指引》《上海证券交易所科创 《上市公司章程指引》《上海证券交易所
板股票上市规则》和其他有关法律、行政 科创板股票上市规则》和其他有关法律、
法规、部门规章、交易所的制度以及其他 行政法规、部门规章、交易所的制度以及
规范性文件（以下简称“法律法规”）的 其他规范性文件（以下简称“法律法规”）
规定，制订《深圳中科飞测科技股份有限 的规定，制订《深圳中科飞测科技股份有
公司章程（草案）》（以下简称“本章程”）。 限公司章程》（以下简称“本章程”）
第四条 公司注册名称：深圳中科飞测科 第四条 公司注册名称：深圳中科飞测科
2 技股份有限公司 技股份有限公司，公司的英文名称：
Skyverse Technology Co., Ltd。
第五条 公 司 的 英 文 名 称 ： Skyverse 第五条 公司住所：深圳市龙华区观澜街
3 Technology Co., Ltd. 道新澜社区观光路 1301-14 号 101、102。
邮政编码：518110。
4 第七条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
32,159.1809 万元。 350,163,237 元。
第八条 公司董事长为公司的法定代表
第九条 公司董事长为公司的法定代表 人。
5 人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
6 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
