证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2022-023
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商
变更登记及制定、修订公司内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 9 日
召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商备案的议案》《关于制定、修订公司内部管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、 公司注册资本变更的相关情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 26 日出具了信会
师报字[2021]第 ZB11530 号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司验资报告》，确认 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属完成后，公司注册资本
由 57,820,000.00 元变更为 57,993,846.00 元，公司股份总数由 57,820,000.00
股变更为 57,993,846.00 股。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 4 日出具了信会师
报字[2022]第 ZB10048 号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司验资报告》，确认2021 年度以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司注册资本由
57,993,846.00 元变更为 59,228,885.00 元，公司股份总数由 57,993,846.00 股
变更为 59,228,885.00 股。
二、 《公司章程》部分条款的修订及公司内部管理制度的制定及修订的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对章程及相关制度文件进行制定及修订，并经公司第三届董事会第九次会议审议通过，部分管理制度尚需提交 2021 年度股东大会审议，具体情况如下
（一）公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第 六 条 公 司 当 前 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 当 前 注 册 资 本 为 人 民 币
5,782.00 万元。 5,922.8885 万元
第七条 公司营业期限为自 1998 年 07 月 27
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
日起至 2028 年 07 月 26 日。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。 员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监等
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 董事会认定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增条款 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司目前股份总数为 5,782.00 万 第二十条 公司股份总数为 5,922.8885 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十三条 公司不得收购本公司股份；但有
下列情形之一的，公司可以依照法律、行政法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但规、部门规章及本章程的规定收购本公司的 是，有下列情形之一的除外：
股份： ……
……
第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本当经股东大会决议；公司因第二十三条第 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 可以依照本章程的规定或者股东大会的授事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 决议。
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）年内转让或者注销；用于收购的资金应当从 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
公司的税后利润中支出。 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 情形的除外。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。 证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的， 提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 的其他义务。
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
司债务承担连带责任。 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
的其他义务。 对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
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