证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2024-016
转债代码：118032 转债简称：建龙转债
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关 于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
登记及制定、修订公司部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18
日召开第三届董事会第 31 次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分内部管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、 公司注册资本变更的相关情况
1.经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕267 号文同意注册，公司于
2023 年 3 月 8 日向不特定对象发行了 7,000,000 张可转换公司债券，每张面值
100 元，发行总额 70,000 万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕57
号文同意，公司 70,000 万元可转换公司债券已于 2023 年 4 月 7 日起在上海证券
交易所挂牌交易，债券简称“建龙转债”，债券代码“118032”。“建龙转债”
自 2023 年 9 月 14 日起可转换为公司股票。截至 2023 年 12 月 31 日，“建龙转
债”累计转股数量为 44 股，详见公司于 2024 年 1 月 3 日在上海证券交易所网站
披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-001）。
本次变更增加公司注册资本 44 元。
2.公司于 2023 年 12 月 20 日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符
合归属条件的议案》等。2024 年 1 月 26 日，公司收到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次归属的股份于 2024 年 2 月
6 日上市，详见公司于 2024 年 1 月 31 日在上海证券交易所网站披露的《洛阳建
龙微纳新材料股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-005）。
本次变更增加公司注册资本 152,147 元。
3.2024 年第一季度，“建龙转债”转股 11 股，详见公司于 2024 年 4 月 2
日在上海证券交易所网站披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-009）。
本次变更增加公司注册资本 11 元。
4.根据公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，公司拟以本次
权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每 10 股转增 2 股。截至
2024 年 4 月 10 日，公司总股本 83,381,988 股，以此计算合计转增 16,676,398
股，本次转增后，公司的总股本增加至 100,058,386 股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记结果为准）。
综上，公司在本次变更前的注册资本为 83,229,786 元，本次变更后的注册
资本增至 100,058,386 元，根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司注册资本、总股本相应变更。
二、 修订《公司章程》及制定、修订公司部分内部管理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对章程及相关制度文件进行制定及修订，并经公司第三届董事会第31 次会议审议通过，部分管理制度尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（一）公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第六条 公司当前注册资本为人民币 第六条 公司当前注册资本为人民币
8,322.9786 万元。 10, 005.8386 万元。
第四十四条
第四十四条 ......
...... （六）全 体独 立董事过半 数同意提议召开
（六）法律、行政法规、部门规章 并经董 事会审议同意的；
或本章程规定的其他情形。 （七） 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定 的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 经全体 独立董事过 半数同意，独议召开临时股东大会。对独立董事要求 立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。召开临时股东大会的提议，董事会应当 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董根据法律、行政法规和本章程的规定， 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规在收到提议后十日内提出同意或不同意 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。董 开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意事会同意召开临时股东大会的，将在作 召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后出董事会决议后的五日内发出召开股东 的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不大会的通知；董事会不同意召开临时股 同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
东大会的，将说明理由并公告。 告。
第八十二条 第八十二条
...... ......
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监选董事或者监事人数相同的表决权，股 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以东拥有的表决权可以集中使用。董事会 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、应当向股东公告候选董事、监事的简历 监事的简历和基本情况。
和基本情况。 公司董事、监事候选人由现任董事会、监事
公司董事、监事候选人由上一届董事 会、 单独或合计 持有公司有表决权股份总数的会、监事会及单独持有或合并持有公司 百分之三以上的股东以书面形式提名，提名时发行在外有表决权股份总数的百分之三 应提供候选董事、监事的简历和基本情况，由以上的股东以书面形式提名，提名时应 董事会提请股东大会决议。独立董事候选人 可提供候选董事、监事的简历和基本情 由现任 董事会、监事会、单独或合计持有公司况，由董事会提请股东大会决议。独立 已发行 股份 1%以上的股东提出，依法设立的董事候选人的提名根据法律、法规及规 投资者 保护机构可以公开请求股东委托其代为
范性文件的规定执行。 行使提 名独立董事的权利。
...... ......
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职报告。董事会将在两日内披露有关 董事会将在两日内披露有关情况。
情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低于 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍法定最低人数时，在改选出的董事就任 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程前，原董事仍应当依照法律、行政法 规定，履行董事职务。
规、部门规章和本章程规定，履行董事 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
职务。 达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 独立董 事提出辞职或者被解除职务将导致董
报告送达董事会时生效。 事会或 者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合 本章程或公司相关议事规则的规定，或
者独立 董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自上述 事项发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条 有下列情形之一的，
可以提议召开董事会临时会议： 第一百一十五条 有下列情形之一的，可以提
（一）代表 1/10 以上表决权的股东 议召开董事会临时会议：
提议； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上董事提议； （二）1/3 以上董事提议；
（三）监事会提议； （三）监事会提议；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议 （五）全 体独 立董事过半 数提议时；
时； （六）总经理提议时；
（六）总经理提议时； （七）法律、法规、证券监管部门规范性文
（七）法律、法规、证券监管部门规 件及证券交易所相关规定的情形。
范性文件及证券交易所相关规定的情 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
形。 持董事会会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议会会议的通知方式为直接送达、传真、 的通知方式为直接送达、传真、电话、电子邮电话、电子邮件或其它经董事会认可的 件或其它经董事会认可的方式；
方式； 通知时限为：董事会召开临时会议应于会议
通知时限为：董事会召开临时会议应 召开两日以前发出通知。
于会议召开两日以前发出通知。 若公司发生紧急情况或公司股东大会换届选
若公司发生紧急情况或公司股东大会 举产生了新一届董事会董事的当日，召集人可换届选举产生了新一届董事会董事的当 以随时通过直接送达、传真、电话、电子邮日，召集人可以随时通过直接送达、传 件、口头及其他快捷方式通知召开董事会临时真、电话、电子邮件、口头及其他快捷 会议，审议决定相关职权事项，但召集人应当方式通知召开董事会临时会议，审议决 在会议上作出说明并记载于董事会会议记录定相关职权事项，但召集人应当在会议 中。
上作出说明并记载于董事会会议记录 召开 董事会
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