证券代码：688345 证券简称：博力威
广东博力威科技股份有限公司
（住所：广东省东莞市东城街道同沙同欢路6号）
2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年十二月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引起的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经获得公司 2025 年 12 月
19 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规定的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 30,344,850 股（含本数）。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东会授权范围、中国证监会注册的发行数量上限与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调
整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行采取竞价发行方式，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（“发行底价”）。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，由董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵循价格优先等原则与保荐人（主承销商）根据协商确定，但不得低于前述发行底价。
5、本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 65,000.00 万元（含
本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
号
1 全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能 51,930.29 46,292.62
制造项目
2 AI 驱动的新能源电池可靠性分析与研发 5,207.38 4,707.38
能力提升项目
3 补充流动资金项目 14,000.00 14,000.00
合计 71,137.67 65,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，届时将相应调整。
7、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、公司积极落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《广东博力威科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。
11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做了保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。
目录
公司声明...... 2
目录...... 6
释 义...... 8
一、通用词汇释义......8
二、专用术语释义......9
第一节 本次向特定对象发行股票概要...... 11
一、发行人基本情况......11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......11
三、本次向特定对象发行股票方案概要......16
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易......19
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化......19
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、本次募集资金使用计划......20
二、本次募集资金投资项目的基本情况......20
三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明......30
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......31
五、本次募集资金使用的可行性分析结论......32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33 一、本次发行后公司业务、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业
务结构的变化情况......33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况......34 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......34 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......35
五、本次发行对公司负债情况的影响......35
六、本次股票发行相关的风险说明......35
第四节 公司利润分配政策及执行情况......40
一、公司利润分配政策......40
二、公司最近三年利润分配、现金分红情况......43
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划......44
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况......48
第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析......49
一、本次发行对公司主要财务指标的影响......49
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......51
三、本次发行的必要性和合理性......51 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......51
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......52 六、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺......53
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、通用词汇释义
博力威、公司、本公司、 指 广东博力威科技股份有限公司
股份公司、发行人
东莞凯德、凯德新能源 指 东莞凯德新能源有限公司
本预案 指 广东博力威科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案
本次发行、本次向特定对 指 本次拟向特定对象发行 A 股股票募集资金不超过 65,000.00
象发行股票 万元（含本数）的行为
《十五五规划建议》 指 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规
划的建议》
《公司法》 指
