证券代码：688345 证券简称：博力威 公告编号：2025-058
广东博力威科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东博力威科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第三次会议
于 2025 年 12 月 19 日以现场加通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知已于
2025 年 12 月 16 日以专人送达的方式送达给全体董事。本次会议由董事长张志
平先生召集并主持，应到董事 5 人，实到董事 5 人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、行政法规、规范性文件及《广东博力威科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成会议决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，经逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟订了 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名（含本数）特定对象发行 A 股股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规定的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行采取竞价发行方式，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（“发行底价”）。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，由董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵循价格优先等原则与保荐人（主承销商）根据协商确定，但不得低于前述发行底价。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过30,344,850 股（含本数）。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东会授权范围、中国证监会注册的发行数量上限与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、募集资金金额及用途
为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行A 股股票募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项 目 投 资 总 拟使用募集资
号 额 金额
1 全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目 51,930.29 46,292.62
2 AI 驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升 5,207.38 4,707.38
项目
3 补充流动资金项目 14,000.00 14,000.00
合计 71,137.67 65,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，届时将相应调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因
公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为了更好实施本次发行相关事宜，充分做好各项准备工作，编制了《广东博力威科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东博力威科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜编制了《广东博力威科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东博力威科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次募集资金使用的可行性进行分析，并编制《广东博力威科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东博力威科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制
