证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-013
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章
程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更（备案）登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、关于变更公司注册资本和公司类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股股票88,783,430股（以下简称“本次公开发行”），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了天职业字[2023]第24929号《验资报告》。公司股票已于2023年4月4日起在科创板上市交易。
本次发行上市后，公司股份总数由266,350,290股变更为355,133,720股，公司注册资本由26,635.029万元变更为35,513.372万元，公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，最终情况以市场监督管理部门登记为准。
二、关于修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公
司及本次发行上市的实际情况，拟对《深圳云天励飞技术股份有限公司章程
（草案）》相关条款进行修订，形成新的《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 第三条 公司于 2023年 1月 4日经中国证券
证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监督管理委员会（以下简称“中国证监 监会”）同意注册，首次向社会公众发行 会”）同意注册，首次向社会公众发行人
人民币普通股【】万股，于【】年【】月 民币普通股 8,878.3430 万股，于 2023 年 4
【】日在上海证券交易所科创板上市。 月 4日在上海证券交易所科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第六条 公司注册资本为人民币 35,513.372
万元。
新增，后续条款序号和援引其他条款序号 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
相应调整 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为【】股，全部为 第二十条 公司股份总数为 355,133,720
人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
定，收购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份； 份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式、要约方式，或者 过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法律、行政法规规定和中国证监会认可的 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项的情形收购本 款第（一）项、第（二）项规定的情形收 公司股份的，应当经股东大会决议。公司 购本公司股份的，应当经股东大会决议； 依照本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规 收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上 定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》及中国证监会、上海证券交易所的相
关规定履行信息披露义务。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 有的本公司股票或者其他具有股权性质的员、持有本公司股份百分之五以上的股 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出东，将其持有的本公司股票或者其他具有 后六个月内又买入，由此所得收益归本公股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 司所有，本公司董事会将收回其所得收或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余收益归本公司所有，本公司董事会将收回 股票而持有百分之五以上股份的，以及有其所得收益。但是，证券公司因包销购入 中国证监会规定的其他情形的除外。
售后剩余股票而持有百分之五以上股份 前款所称董事、监事、高级管理人员、自的，卖出该股票不受六个月时间限制。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照前款规定执行的，股东 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有有权要求董事会在三十日内执行。公司董 的及利用他人账户持有的股票或者其他具事会未在上述期限内执行的，股东有权为 有股权性质的证券。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 公司董事会不按照本条第一款规定执行
院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在三十日内执
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司购买、出售资产交易， （十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月 涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资 内累计计算超过公司最近一期经审计总资
产百分
查看PDF原文
