证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-042
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程》
及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 11 日
召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》及《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》，其中《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》及《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》中部分治理制度尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则情况
公司于 2025 年 7 月 11 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，对《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其相关议事规则进行了修订，并形成了修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。具体内
容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。前述议案尚需提交公司股东大会审议。
基于公司本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”）需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）、《上市公司章程指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的基础上，进一步修订并形成了《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。其中《公司章程》修订情况对照表详见附件。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行 H 股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H 股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。修订后形成的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、关于修订 H 股发行上市后适用的部分治理制度情况
公司于 2025 年 7 月 11 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于修订公司部分内部治理制度的议案》，鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度
进行修订，其中包括修订后形成的《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》及《信息披露管理制度》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。前述修订后的《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》尚需提交公司股东大会审议。
基于公司本次发行 H 股并上市需要，根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《信息披露管理制度》的基础上，进一步修订并形成了《独立董事工作制度（草案）》《关联交易决策制度（草案）》《董事会审计委员会议事规则（草案）》《董事会提名委员会议事规则（草案）》《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》。
上述《独立董事工作制度（草案）》《关联交易决策制度（草案）》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行 H 股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的上述《独立董事工作制度（草案）》《关联交易决策制度（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。修订后形成的《独立董事工作制度（草案）》《关联交易决策制度（草案）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述修订后的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《关联交易决策制度（草案）》经公
司股东大会审议通过后，将自公司本次 H 股上市之日起生效并实施；上述修订后的《董事会审计委员会议事规则（草案）》《董事会提名委员会议事规则（草案）》《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》将自公司本次 H股上市之日起生效并实施。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2025 年 7 月 12 日
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前《公司章程》内容 修订后《公司章程（草案）》内容
第一条 为维护深圳云天励飞技术股份有限 第一条 为维护深圳云天励飞技术股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，特制 下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限
订本章程。 公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
规则》”）和其他有关规定，特制订本章程。
第三条 公司于 2023 年 1 月 4 日经中国证券 第三条 公司于 2023 年 1 月 4 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通
股 8,878.3430 万股，于 2023 年 4 月 4 日在上 股（以下简称“A 股”）8,878.3430 万股，于
海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板 2023 年 4 月 4 日在上海证券交易所（以下简
上市。 称“上交所”）科创板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备
案并于【】年【】月【】日经香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，
首次公开发行【】股境外上市外资股（以下
简称“H 股”），并超额配售了【】股 H 股，
前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交
所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 35,513.372 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
万元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证
记结算有限公司上海分公司集中存管。 券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、
证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要
在香港中央结算有限公司属下的受托代管公
司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为【】股，
355,133,720 股，全部为普通股。 全部为普通股。其中，A 股普通股【】股，
H 股普通股【】股。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 依照法律、法规、公司股票上市地证券监管
可以采用下列方式增加资本： 规则的规定，经股东会作出决议，可以采用
...... 下列方式增加资本：
（五）法
