证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-036
深圳云天励飞技术股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
六次会议于 2025 年 7 月 11 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议通知于 2025 年 7 月 8 日以电子邮件形式送达全体董事。董事长陈宁先
生因公务出差以通讯方式参会，根据《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议由半数以上董事共同推举的董事邓浩然先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》进行修订。同时，同意将《深圳云天励飞技术股份有限公司股东大会议事规则》的名称变更
为《深圳云天励飞技术股份有限公司股东会议事规则》并对其进行修订，对《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会议事规则》进行修订，《深圳云天励飞技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。
（二）审议通过《关于修订公司部分内部治理制度的议案》
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司如下内部治理制度进行修订：
1、《深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事工作制度》
2、《深圳云天励飞技术股份有限公司对外担保管理制度》
3、《深圳云天励飞技术股份有限公司对外投资管理制度》
4、《深圳云天励飞技术股份有限公司关联交易决策制度》
5、《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》
6、《深圳云天励飞技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》
7、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会战略委员会议事规则》
8、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会审计委员会议事规则》
9、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会提名委员会议事规则》
10、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》
11、《深圳云天励飞技术股份有限公司总经理工作细则》
12、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会秘书工作细则》
13、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（修订后名称变更为《深圳云天励飞技术股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》）
14、《深圳云天励飞技术股份有限公司信息披露管理制度》
15、《深圳云天励飞技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度》
16、《深圳云天励飞技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》
17、《深圳云天励飞技术股份有限公司自愿信息披露管理制度》
18、《深圳云天励飞技术股份有限公司重大信息内部报告制度》
19、《深圳云天励飞技术股份有限公司投资者关系管理制度》
20、《深圳云天励飞技术股份有限公司内部审计制度》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述制度 1-6 项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。
（三）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规的规定，董事会同意公司在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”、“本次H 股上市”、“本次发行上市”或“本次发行”）。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
经审议，董事会同意公司本次发行 H 股并上市的具体方案如下：
1、上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H 股并上市，具体发行时间及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售（如适用）；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外
监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行规模
在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例规定或要求（或豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商/全球协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、发行对象
本次发行对象包括符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规要求、境内外监管机构批准及市场情况等确定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、定价原则
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况、参照可比公司在境内外资本市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，股东大会授权董事会及其授权人士和本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况共同协商确定。
8、发售原则
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会战略委员会逐项审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H 股并上市的有关批准、备
据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行 H 股并上市后将转为境外募集股份有限公司。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
董事会同意公司本次发行 H 股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，用于（包括但不限于）：研发与 AI 推理芯片相关的新技术及新产品、拓展产品应用领域、拓展海外市场、加速全球化布局、海内外战略性投资和收购、营运资金及其他一般公司用途。
同时，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和
