证券代码： 688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-048
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定公
司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三
生国健”）于 2025 年 8 月 29 日召开公司第五届董事会第十一次会议，
审议通过《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>的议案》及《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》；同日召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会议事规则》等
与监事或监事会相关制度相应废止，同时《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款将作出相应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条为维护三生国健药业（上海）股份有限公 第一条为维护三生国健药业（上海）股份有限公司 司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东和 （以下简称“公司”或“上市公司”）、股东、职 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上 称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定， 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 由上海中信国健药业有限公司整体变更设立的股 的股份有限公司。
份有限公司。 公司以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注
公司以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注 册登记，取得营 业执 照，统 一社 会信 用代 码
册登记。 91310000735408592G。
第八条董事长为公司的法定代表人。 第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定代表
人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 删除
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。
-- 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 公司的债务承担责任。
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
总经理和其他高级管理人员。 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以 照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可
采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
委员会批准的其他方式。 委员会规定的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受公司的股票作为质押权的 第二十八条公司不接受公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立 第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
起 1 年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。 其所持有的公司股份。
公司核心技术人员自公司股票上市交易之日起 12 公司核心技术人员自公司股票上市交易之日起 12 个
个月内和离职后 6 个月内不得转让本公司首发前 月内和离职后 6 个月内不得转让本公司首发前股份；
股份；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内， 自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转
每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司 让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条公司董事、高级管理人员、持有公司股份公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司的股票 5%以上的股东，将其持有的公司的股票或者其他具或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
定的其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的
