证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2025-007
河南仕佳光子科技股份有限公司
关于产业基金签署框架协议的自愿性披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
1、河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓淇光电”）与深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”）签署《股权转让框架协议》，拟以现金对价暂定 32,595 万元人民币的价格购买致尚科技持有的控股子公司东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称“福可喜玛”或“标的公司”）53%的股权。
2、本次签署的《股权转让框架协议》属于双方意向性约定，具体交易方案及交易条款以双方后续签署的具体协议为准，最终交易价格以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的评估价值作为定价参考依据，由双方在正式股权转让交易文件中确定。双方签署正式协议前，尚需履行相关会议审议程序。
3、河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过泓淇光电基金，间接投资福可喜玛，有利于公司保持 MT 插芯持续供货的稳定性，构建完善的产业链体系，有助于公司提高整体核心竞争力。
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于本次交易仍存在不确定性，暂无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
5、本次产业基金对外投资事项如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
一、产业基金的设立情况
为紧抓光电子产业领域快速发展机遇，整合利用各方优势资源，助力公司寻
资设立了泓淇光电基金，基金整体规模 4.02 亿元人民币，公司作为泓淇光电基金的有限合伙人，以自有资金认缴出资 16,000 万元人民币，占总出资比例 39.80%。
具体详见公司于 2023 年 1 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于参与设立投资基金完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：2023-001）。
二、泓淇光电基金签署框架协议的基本情况
近日，公司收到泓淇光电基金的通知，其于 2025 年 1 月 27 日与致尚科技签
署框架协议，泓淇光电基金暂定出资 32,595 万元收购致尚科技持有的福可喜玛53%的股权。
（一）交易对方的基本情况
公司名称 深圳市致尚科技股份有限公司
统一社会信用代码 9144030069711893XL
成立日期 2009-12-08
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 陈潮先
注册资本 12868.0995 万元人民币
注册地址 深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园 A 栋一层
光通信产品、IC 芯片、集成电路、电子元器件、电脑周边设备、
电子产品、通讯产品、硬质合金产品、五金零件、机械产品的
技术开发与销售；工业润滑油的销售；光通信产品、模具、产
品结构、外观设计服务；货物及技术进出口；机台租赁；房屋
租赁；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记
经营范围 前须经批准的项目除外）。通用设备制造（不含特种设备制造）；
油墨销售（不含危险化学品）；机械设备销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）光通信产
品、IC 芯片、集成电路、电子元器件、电脑周边设备、电子产
品、通讯产品、硬质合金产品、五金零件、机械产品的生产加
工；金属加工液、清洗剂的销售。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2024 年 1-9 月/2024 年 9 月 30 日
资产总额 269,799.67 301,773.26
所有者权益 251,533.15 247,808.27
合计
营业收入 50,195.48 72,568.61
净利润 7,300.74 5,970.76
（一）投资标的基本情况
1、基本情况
公司名称 东莞福可喜玛通讯科技有限公司
统一社会信用代码 91441900070257442P
成立日期 2013-06-06
企业类型 有限责任公司
法定代表人 陈和先
注册资本 2,375 万元人民币
注册地址 广东省东莞市黄江镇刁朗路 99 号 1 栋 101 室
一般项目：光通信设备制造；机械设备研发；通信设备制造；
机械电气设备制造；模具制造；塑料制品制造；通用设备制造
（不含特种设备制造）；电子元器件制造；光通信设备销售；
经营范围 模具销售；电子产品销售；塑料制品销售；机械电气设备销售；
通讯设备销售；光缆销售；机械设备销售；工程塑料及合成树
脂销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳市致尚科技股份有限公司 1,258.75 53.00%
刘晓明 593.75 25.00%
玄国栋 403.75 17.00%
佛山优势易盛股权投资合伙企业 71.25 3.00%
（有限合伙）
赵洪军 47.50 2.00%
合计 2,375.00 100.00%
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2024 年 1-10 月/2024 年 10 月 31 日
资产总额 11,364.37 21,737.28
所有者权益 9,385.37 14,908.43
合计
营业收入 8,317.69 22,034.81
净利润 1,822.46 6,523.06
注：以上数据未经审计。
（二）进展情况
泓淇光电基金将根据产业基金内部审批流程等情况，推进尽职调查、股权转让协议签署等后续相关工作。
四、框架协议的主要内容
1、交易双方
甲方（受让方）：河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：深圳市致尚科技股份有限公司
标的公司：东莞福可喜玛通讯科技有限公司
标的股权：东莞福可喜玛通讯科技有限公司 53%的股权
2、本次交易方案
2.1. 本次交易安排
甲方同意以现金的方式向乙方购买其拥有的标的股权，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的股权，并同意接受甲方支付的现金作为对价。
2.2. 本次交易的对价
甲乙双方初步商定，本次交易标的公司 100%股权的整体估值暂定为 61,500万元（大写：陆亿壹仟伍佰万元整），标的股权的转让对价暂定为 32,595 万元（大写：叁亿贰仟伍佰玖拾伍万元整）。标的股权的最终转让对价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为基础，经甲乙双方协商一致确定并以届时正式签署的股权转让协议中的约定为准。
2.3 本次交易支付方式
甲乙双方一致同意，甲方将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
（1）甲方于标的公司股东会审议通过本次交易及乙方股东大会批准本次交易之日起 15 个工作日内支付交易对价的 50%。
（2）甲方于交割日后 15 个工作日内，支付交易对价的 50%。
2.4 未分配利润安排
标的公司交割日前的滚存未分配利润由交割日前的标的公司股东享有，标的公司交割日后的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东享有。为免歧义，各方确认，本次交易交割完成后，除本协议约定的过渡期损益安排外，标的股权对应享有的标的公司滚存未分配利润由甲方继承及享有。
3、本次交易之实施
3.1 交割的先决条件
3.1.1 本协议项下交割应当以下列条件（以下简称“先决条件”）全部满足或被甲方书面豁免为前提条件：
（1）陈述与保证：本协议第五条项下所作的陈述与保证，各方在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。
（2）批准、同意及弃权：甲方、乙方、标的公司为完成本次交易所需的所有批准、同意、授权和弃权均已取得，包括但不限于所有的政府批准和许可（如适用）、股东（大）会和董事会的批准、相关股东已同意放弃其优先受让权、优先认购权的弃权函或其他书面证明、任何主体重大合同所要求的所有第三方同意（如适用）等，且签署及履行本协议及其他投资交易不会导致任一方违反任何中国法律。
（3）无禁令：不存在限制、禁止或取消本次交易的法律法规，以及法院、仲裁机构或有关政府部门的判决、裁决、裁定或禁令；也不存在任何已对或将对本次交易产生或可能产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决或禁令。
（4）无违约：甲方、乙方和标
