证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2021-002
科德数控股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 20 日召开第二
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>的议案》。为进一步提升公司的法人治理结构，根据公司经营的实际情况，并结合首次公开发行股票并上市的具体情况，对《科德数控股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）中的相关条款进行了修订。具体情况如下：
一、变更公司注册资本和公司类型的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590 号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,268 万股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字(2021)第 ZG11706 号”《验资报告》，本次首次公开发行股票完成后，
公司注册资本由 6,804 万元变更为 9,072 万元，公司股份总数由 6,804 万股变更
为 9,072 万股。
公司已完成发行并于 2021 年 7 月 9 日在上海证券交易所科创板上市，公司
类型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订《公司章程》的具体情况
公司 2020 年 4 月 20 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于制订公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的<科德数控股份有限公司章程（草案）>的议案》，该《公司章程（草案）》自公司
首次公开发行股票并在科创板上市后启用。
为进一步提升公司的法人治理结构，根据公司经营的实际情况，并结合首次公开发行股票并上市的具体情况，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等规定，对《公司章程（草案）》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护科德数控股份有限公 司（以 第一条 为维护科德数控股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法 权 下简称“公司”或 “ 本公司”）、股东和债 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法 第二条 公司于2021 年1月 26日通 过上海证 律、法规的规定成立的股份有限公司。公司 券交易所 科创板上市委审议，并于2021年5 由原大连科德数控有限公 司全体 股东作为 月7日获 得中国证券监督管理委员会同意注 发起人，以经审计的账面净资产值折股整体 册的批复，首次向社会公众发行人民币普通 变更，以发起设立方式设立为 股份有限公 股2,268 万股，于2021年7月9日在上海证券
司。 交易所科创板上市。
第三条 公司发起人持股数额、持股比例、住 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关法
所、身份信息如下表所示： 律、法规的规定成立的股份有限公司。公司
由原大连 科德数 控有限公司全 体股东 作为
发起人，以经审计的账面净资产值折股整体
变更，以 发起设 立方式设立为 股 份有限公
司。公司发起人持股数额、持股比例、住所、
身份信息如下表所示：
第五条 公司住所：辽宁省大 连经济技术开 第五条 公司住所：辽 宁省大连经济技术开
发区黄 海街8号 发区天府街1-2- 1号1层
第六条 公司注册资本为人民币6 , 804万元。 第六条 公司注册资本为人民币9, 07 2万元。
第十八条 公司发行的股份，在【证券登记机 第十八条 公司发行的股份，在中 国证 券登
构名称】集中存管。 记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为【】股，全部为人 第十九条 公司股份总数为9 0 ,720,000股，
民币普通股。 全部为人民币普通股。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第 第二十四条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（二）项规定的情形收购本公 （一）项至第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议，公司因本 司股份的，应当经股东大会决议，公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或 者股东 大会的授 可以依照本章程的规定或者股 东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条规 定收购 公司依照本章程第二十三条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行 股份总额的 股份数不得超过本公司已发行 股 份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中 公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、 义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交 易方式进 股份的，应当通过公开的集中 交易方式进
行。 行。
公司不得接受本公 司股 票作 为质押权
的标的。
第三十条 公司依据【证券登记机构】提供的 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 责任公司上海分 公司提供 的凭证 建立股东有公司股份的充分证据。公司股东为依法持 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 充分证据。公司股东为依法持有公司股份的类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 法人、非法人组织或自然人。股东按其所持的股东，享有同等权利，承担同种义务。 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对 公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其 他股 东的利益。 位损害公司和公 司 社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保； 审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保； 资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对 （三）为资产负债率超过70% 的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计 （四）按照担保金额连续12个月累计计
算原则，超过公司最近一 期经审 计总资产 算原则，达到或超过公司最近一期经审计总
30％的担保； 资产30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（六）有关法律、行政法规、规范性文 （六）有关法律、行政法规、规范性文
件或本章程规定其他担保情形。 件或本章程规定其他担保情形。
股东大会在审议为控股股东、实际控制 股东大会审议前 款第( 四) 项担保事项
人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分受该实际控制人支配的股 东不得 参与该项 之二以上通过。
表决，该项表决须经出席股东大会的其他股 公司 为全资子公司提供担保，或者为控
东所持表决权的过半数通过。 股子公司 提供担 保且控股子公 司其他 股东
公司为控股股东、实际控制
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