证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-043
圣湘生物科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”“本公司”“公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：圣湘生物 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为119.2600 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 57,938.8006 万股的0.21%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司全资子公司中山海济的核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露自律监管指南》（以下
简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司 2021 年限制性股票激励计划、公司 2023 年限制性股票激励计划和公司 2023 年第二期限制性股票激励计划。本激励计划与公司 2021 年限制性股票激励计划、公司 2023 年限制性股票激励计划及公司 2023 年第二期限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
1、公司 2021 年限制性股票激励计划
公司2021年限制性股票激励计划经公司2021年第三次临时股东大会审议通
过，公司于 2021 年 11 月 23 日向 151 名激励对象首次授予 585.7840 万股（调整
后）第二类限制性股票。2022 年 12 月 22 日，公司已完成首次授予部分第一个
归属期的股份登记工作。2024 年 3 月 25 日，公司已完成首次授予部分第二个归
属期的股份登记工作。2025 年 3 月 26 日，公司已完成首次授予部分第三个归属
期的股份登记工作。截至目前，公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予部分第四个归属期第二类限制性股票尚未归属。
公司于 2022 年 11 月 11 日向 35 名激励对象授予 80.2160 万股第二类限制性
股票，2024 年 3 月 25 日，公司已完成预留授予部分第一个归属期的股份登记工
作。2025 年 3 月 26 日，公司已完成预留授予部分第二个归属期的股份登记工作。
截至目前，公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予部分第三个归属期第二类限制性股票尚未归属。
2、公司 2023 年限制性股票激励计划
公司 2023 年限制性股票激励计划经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公
司于 2023 年 6 月 19 日向 2 名激励对象授予 40.00 万股第二类限制性股票。2024
年 7 月 26 日，公司已完成第一个归属期的股份登记工作。截至目前，公司 2023
年限制性股票激励计划的第二个归属期第二类限制性股票尚未归属。
3、公司 2023 年第二期限制性股票激励计划
公司 2023 年第二期限制性股票激励计划经公司 2023 年第五次临时股东大会
审议通过，公司于 2023 年 12 月 25 日向 236 名激励对象首次授予 675.88 万股第
二类限制性股票。截至目前，该部分第二类限制性股票尚未归属。
公司于 2024 年 12 月 16 日向 56 名激励对象授予 124.1200 万股第二类限制性
股票。截至目前，该部分第二类限制性股票尚未归属。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 119.2600 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 57,938.8006 万股的 0.21%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2021年第三次临时股东大会审议通过的公司2021年限制性股票激励计划、公司 2022 年年度股东大会审议通过的公司 2023 年限制性股票激励计划、公司2023年第五次临时股东大会审议通过的2023年第二期限制性股票激励计划尚在实施中。公司 2021 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 666.00 万股（调整后），公司 2023 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 40.00万股，公司 2023 年第二期限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 800.00万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 119.2600 万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 1,625.2600 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 57,938.8006 万股的 2.81%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司全资子公司中山海济任职的核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司薪酬委员会/监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 9 人，占公司截至 2024 年 12 月 31 日员工
总数 2,346 人的 0.38%，为在公司全资子公司中山海济任职的核心骨干员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限 占本激励计划 占本激励计划
职务 制性股票 拟授出权益数 草案公布日股
数量（万 量的比例 本总额的比例
股）
公司全资子公司中山海济的核心骨干员工 119.2600 100.00% 0.21%
合计 119.2600 100.00% 0.21%
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司薪酬委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会/监事会核实。
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起
