证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2023-060
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
关于变更公司注册地址、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 19 日
召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并授权相关人员办理工商登记、备案相关事宜。现将有关情况公告如下：
一、公司注册地址变更情况
因属地派出所统一变更门牌号，公司拟对注册地址进行变更，实际办公地点未发生变化。
变更前注册地址：南京市江宁区乾德路 2 号 5 幢二层（江宁高新园）
变更后注册地址：南京市江宁区乾德路 6 号 5 幢二层（江宁高新园）
二、修订《公司章程》相应条款情况
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2022）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第五条 公司住所：南京市江宁区乾德路 第五条 公司住所：南京市江宁区乾德路
2 号 5 幢二层（江宁高新园）；邮政编码： 6 号 5 幢二层（江宁高新园）；邮政编码：
211100。 211100。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同种类的每一股份
有同等权利。 应当具有同等权利。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份： 的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
…… 并；
……
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 第一款第（一）项、第（二）项规定的购本公司股份的，应当经股东大会决议； 情形收购本公司股份的，应当经股东大公司因第二十三条第（三）项、第（五） 会决议；公司因第二十四条第一款第项、第（六）项规定的情形收购本公司 （三）项、第（五）项、第（六）项规股份的，可以依照公司章程的规定或者 定的情形收购本公司股份的，经三分之股东大会的授权，经三分之二以上董事 二以上董事出席的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本
公司依照第二十三条第一款规定收购本 公司股份后，……
公司股份后，……
第三十九条 …… 第四十条 ……
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 司社会公众股股东负有诚信义务。控股严格依法行使出资人的权利，控股股东 股东应严格依法行使出资人的权利，控不得利用利润分配、资产重组、对外投 股股东不得利用利润分配、资产重组、资、资金占用、借款担保等方式损害公 对外投资、资金占用、借款担保等方式司和公司其他股东的合法权益，不得利 损害公司和社会公众股股东的合法权用其控制地位损害公司和公司其他股东 益，不得利用其控制地位损害公司和社
的利益。 会公众股股东的利益。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
…… ……
（六）公司应遵守的法律、法规、规章 （六）公司的对外担保总额，超过最近或有关规范性文件规定的应提交股东大 一期经审计总资产的 30%以后提供的任会审议通过的其他对外担保的情形。 何担保；
…… （七）公司应遵守的法律、法规、规章
公司为全资子公司提供担保，或者为控 或有关规范性文件规定的应提交股东大股子公司提供担保且控股子公司其他股 会审议通过的其他对外担保的情形。东按所享有的权益提供同等比例担保， ……
不损害上市公司利益的，可以豁免适用 公司为全资子公司提供担保，或者为控前款第（一）项至第（三）项的规定。…… 股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规
定。……
第四十二条 公司发生的交易（提供担 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应 的债务等公司单方面获得利益的交易除
当提交股东大会审议： 外）达到下列标准之一的，应当提交股
…… 东大会审议：
（二）交易的成交金额占上市公司市值 ……
50％以上； （二）交易的成交金额占公司市值 50％
…… 以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会 ……
计年度营业收入占公司最近一个会计年 （四）交易标的（如股权）最近一个会度经审计营业收入的 50％以上，且超过 计年度相关的营业收入占公司最近一个
5,000 万元； 会计年度经审计营业收入的 50％以上，
…… 且超过 5,000 万元；
……
第五十一条 公司召开股东大会时应聘 第五十二条 公司召开股东大会时应聘
请律师对以下问题出具法律意见： 请律师对以下问题出具法律意见并公
…… 告：
……
第五十二条 …… 第五十三条 ……
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并以适当方 股东大会的，应当说明理由并公告。式通知全体股东。
第五十五条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员 时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在作出股东大会决议前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
券监督管理委员会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第六十条 召集人将在年度股东大会召 第六十一条 召集人将在年度股东大会
开 20 日前以书面通知方式通知各股东， 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
临时股东大会将于会议召开15日前以书 时股东大会将于会议召开15日前以公告面通知方式通知各股东。公司在计算起 方式通知各股东。公司在计算起始期限始期限时，不应当包括会议召开当日， 时，不应当包括会议召开当日，但包括
但包括公告日。 公告日。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。 说明原因。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出 份的有效证件或证明、股票账户卡；委席会议的，应出示本人有效身份证件、 托代理他人出席会议的，应出示本人有
股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
…… ……
第八十三条 下列事项由股东大会以特 第八十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第八十五条 股东大会审议有关关联交 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
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