证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2025-012
苏州泽璟生物制药股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及
修订和新增部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 18 日召
开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程> 并办理工商变更登记及修订和新增部分公司治理制度的议案》。为保持与最新施 行的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规有关条款 的一致性，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款进行修订，同时修订 和新增部分公司治理制度，具体情况如下：
一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不 再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并相应废止公司《监事 会议事规则》等监事会相关制度。
二、修订《公司章程》的相关情况
序号 修订前 修订后
第一条 为适应建立现代企业制度的需 第一条 为维护苏州泽璟生物制药股份有
要，规范苏州泽璟生物制药股份有限公司 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
（以下简称“公司”）的组织和行为，维护 和债权人的合法权益，规范公司的组织和
公司、股东和债权人的合法权益，特根据 行为，特根据《中华人民共和国公司法》
1 《中华人民共和国公司法 》（ 以下简称 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交 和其他有关法律、法规、规范性文件的规
易所科创板股票上市规则》《上市公司章 定，制定本章程。
程指引》《上市公司治理准则》和其他有
序号 修订前 修订后
关法律、法规、规范性文件的规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法 第二条 公司系依照《公司法》和其他法
律、法规和规范性文件规定成立的外商投 律、法规和规范性文件规定成立的股份有
资股份有限公司。 限公司。
公司是在苏州泽璟生物制药有限公司（以 公司是在苏州泽璟生物制药有限公司的
2 下简称“有限公司”）的基础上，依法以整 基础上，依法以整体变更发起设立；在苏
体变更发起设立。 州市市场监督管理局注册登记，取得营业
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320583685894616H。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
3 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
4 第八条 法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
5 公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。除此之外，股东各方均不个别或连带
地对公司的任何债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
6 与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 级管理人员具有法律约束力。依据本章
序号 修订前 修订后
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 人员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
7 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
负责人。 财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司可以根据需要，依据中国 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
8 法律和本章程的规定，在中国境内、外设 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
立子公司、分公司或代表处。 司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。 有同等权利。
9 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
10 明面值，每股面值人民币 1 元。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司的股份总数为 26,470.8186 第二十一条 公司已发行的股份数为
11 万股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。 26,470.8186 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
12 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
13 第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
序号 修订前 修订后
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议及国家授权的主管部门批 出决议，可以采用下列方式增加资本：
准（如需）后，可以采用下列方式增加资 （一）向不特定对象发行股份；
本： （二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（四）以公司的公积金转增股本； 的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中竞价交易方式、要约方 通过公开的集中竞价交易方式、要约方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认 式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
14 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六
