证券代码:688257 证券简称：新锐股份
苏州新锐合金工具股份有限公司
2026 年第二次临时股东会
会议资料
二零二六年二月
目 录
2026 年第二次临时股东会会议须知......3
2026 年第二次临时股东会会议议程......5
2026 年第二次临时股东会议案......8
苏州新锐合金工具股份有限公司
2026 年第二次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《苏州新锐合金工具股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：
一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、出席股东会的股东、股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，可自行通过网络方式进行投票。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
五、股东需要在股东会上发言的，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”
的股东均能在本次股东会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由会议会务组进行汇总。主持人可安排公司董事和高级管理人员等集中回答股东提问。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。在会议进行表决时，股东不再进行会议发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师现场或视频见证本次股东会，并出具法律意见。
十、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十一、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年1 月 31 日披露于上海证券交易所网站的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。
苏州新锐合金工具股份有限公司
2026 年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2026 年 2 月 24 日 14 点 30 分
（二）召开地点：江苏省苏州工业园区唯西路 6 号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼 1 号会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
议案 1：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
议案 2.00：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
议案 2.01：《发行股票的种类和面值》
议案 2.02：《发行方式和发行时间》
议案 2.03：《发行对象及认购方式》
议案 2.04：《定价基准日、发行价格及定价原则》
议案 2.05：《发行数量》
议案 2.06：《股票限售期》
议案 2.07：《募集资金总额及用途》
议案 2.08：《公司滚存未分配利润的安排》
议案 2.09：《股票上市地点》
议案 2.10：《本次发行决议的有效期限》
议案 3：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
议案 4：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》
议案 5：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
议案 6：《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
议案 7：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案 8：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
议案 9：《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案》
议案 10：《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
议案 11：《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户
并签署监管协议的议案》
议案 12：《关于增加公司及子公司申请综合授信额度的议案》
议案 13.00：《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
议案 13.01：《关于选举饶翔先生为公司第五届非独立董事的议案》
与会股东及股东代理人发言及提问
（六）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（七）休会，统计表决结果
（八）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布现场会议结束
苏州新锐合金工具股份有限公司
2026 年第二次临时股东会议案
议案 1：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定和要求，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2026 年 2 月 24 日
议案 2：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过以及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，在规定的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）／（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资
