证券代码：688256证券简称：寒武纪公告编号：2025-069
中科寒武纪科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开了第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、 取消监事会的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步规范公司运作机制，为进一步规范公司运作机制，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起，公司监事会予以取消，原监事会成员职务自然免除，同时取消监事会主席等职务，《中科寒武纪科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、 变更注册资本的情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1969 号），公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）新增股份 3,334,946 股，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2025 年 9 月 29 日出具了《验资报告》（天健
验〔2025〕294 号），对新增注册资本进行了审验，本次发行新增股份已于 2025 年10 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行完成后，公司注册资本由 418,350,224 元变更为 421,685,170 元，公司总股本由 418,350,224 股变更为 421,685,170 股。
三、 《公司章程》修订相关情况
鉴于取消监事会及上述公司注册资本、总股本的变更情况，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并将部分表述调整为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；此外，如因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、个别用词造句变化、数字大小写变化及标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的前提下，不再逐项列示，具体修订内容对照详见附件。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更的内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、 修订及制定部分公司治理制度的情况
为了全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合本次《公司章程》的最新修订及公司实际情况，拟修订及制定部分治理制度，具体如下表：
序号 制度名称 变更 是否需股东
情况 大会审批
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 关联交易管理制度 修订 是
5 控股股东、实际控制人行为规范 修订 是
6 累积投票制度实施细则 修订 是
7 会计师事务所选聘制度 修订 是
8 对外投资管理制度 修订 否
9 对外担保管理制度 修订 否
10 募集资金管理制度 修订 否
11 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
12 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 修订 否
13 内部重大信息报告管理制度 修订 否
14 投资者关系管理制度 修订 否
15 信息披露管理制度 修订 否
16 公开征集股东权利实施细则 修订 否
17 子公司管理办法 修订 否
18 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 修订 否
19 董事会审计委员会工作细则 修订 否
20 董事会提名委员会工作细则 修订 否
21 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
22 内部审计管理制度 修订 否
23 总经理工作细则 修订 否
24 董事会秘书工作细则 修订 否
25 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
26 防范控股股东及其他关联方资金占用制度 修订 否
27 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 修订 否
28 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理
制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《累积投票制度实施细则》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议。修订后的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2025 年 11 月 11 日
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护中科寒武纪科技股份有限公司（以下 第一条 为维护中科寒武纪科技股份有限公司（以下
简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益， 简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
京中科寒武纪科技有限公司整体变更设立的股份有 的股份有限公司。
限公司。公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登 公司由北京中科寒武纪科技有限公司整体变更设立；记，现持有统一信用代码为 91110108MA0044ED5J 在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业
的《营业执照》。 执照，统一社会信用代码 91110108MA0044ED5J。
第六条 公司注册资本为人民币 418,350,224 元。前 第六条 公司注册资本为人民币 421,685,170 元。
款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。 人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
