证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2021-015
中科寒武纪科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的：寒武纪行歌（南京）科技有限公司
交易概述：中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）的全资子公司寒武纪行歌（南京）科技有限公司（以下简称“行歌科技”）拟增加注册资本17,000 万元人民币并引入投资者。其中，公司拟以 9,000 万元人民币认购行歌科技新增的9,000 万元注册资本，同时放弃行歌科技其他新增注册资本部分的优先认购权。本次增资扩股完成后，行歌科技的注册资本将变更为 20,000 万元人民币，其中公司持有行歌科技 60%的股权。
本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
本次对外投资及部分放弃优先认购权暨关联交易（以下简称“本次交易”）实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：
（一）本次交易尚需公司股东大会审议，且相关协议尚未签署，除公司外的其他具体投资主体及各自的出资金额具有不确定性，请以最终认购的具体投资主体和出资金额为准。
（二）行歌科技尚未开展具体业务，未来业务发展可能受政策环境、资金投入、技术水平、市场竞争等多重因素影响，存在一定不确定性。公司可能存在无法实现预期投资收益及协同效应的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为实现寒武纪中长期发展的战略需求，公司全资子公司行歌科技拟增加注册资本17,000 万元人民币并引入投资者。其中，公司拟以 9,000 万元人民币认购行歌科技新增的 9,000 万元注册资本，同时放弃行歌科技其他新增注册资本部分的优先认购权。本次增资扩股完成后，行歌科技的注册资本将变更为 20,000 万元人民币，其中公司持有行歌科技60%的股权。本次交易的共同投资方包括天津歌行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津歌行”）、天津行歌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津行歌”）、天津行且歌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津行且歌”）、天津歌且行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津歌且行”，尚未注册成立）（以下合称为“关联方”）及其他非关联投资方。四个关联方为员工持股平台，其执行事务合伙人均为天津玄思企业管理有限公司（以下简称“天津玄思”），而天津玄思为寒武纪控股股东、实际控制人、董事长陈天石先生持有80%股权并控制的企业。同时，公司董事及高级管理人员王在先生、叶淏尹女士分别持有天津玄思10%的股权。故天津歌行、天津行歌、天津行且歌、天津歌且行被认定为公司的关联方，公司与上述关联方共同投资及放弃部分优先认购权构成关联交易。
本次交易未达到中国证监会、上海证券交易所关于科创板上市公司重大资产重组相关规定标准，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
本事项已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，关联董事对本议案事项已回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因天津歌行、天津行歌、天津行且歌、天津歌且行的执行事务合伙人为天津玄思，而天津玄思为寒武纪控股股东、实际控制人、董事长陈天石先生持有80%股权并控制的企业。故天津歌行、天津行歌、天津行且歌、天津歌且行被认定为公司的关联方。
（二）关联方情况说明
1、天津歌行
（1）企业名称：天津歌行企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：天津玄思企业管理有限公司
（4）注册资本：100 万元人民币
（5）成立日期：2021 年 2 月 8日
（6）注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公区 202
室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3494 号)
（7）经营范围：企业管理
2、天津行歌
（1）企业名称：天津行歌企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：天津玄思企业管理有限公司
（4）注册资本：100 万元人民币
（5）成立日期：2021 年 2 月 8日
（6）注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公区 202
室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3493 号)
（7）经营范围：企业管理
3、天津行且歌
（1）企业名称：天津行且歌企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：天津玄思企业管理有限公司
（4）注册资本：100 万元人民币
（5）成立日期：2021 年 3 月 16日
（6）注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公区 202
室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3703 号)
（7）经营范围：企业管理
4、天津歌且行
（1）企业名称：天津歌且行企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：天津玄思企业管理有限公司
（4）注册资本：100 万元人民币
注：天津歌且行尚未注册成立，企业名称、企业性质、执行事务合伙人、注册资本、成立日期、注册地址、经营范围等具体信息以最终工商核准登记为准。
因上述关联方成立时间均不足一年，无最近一个会计年度的财务数据。截至 2020
年 12月 31 日，天津玄思总资产为 51.94万元，净资产为 1.94 万元；2020年度营业收入
为 0万元，净利润为-0.05万元（上述财务数据未经审计）。
（三）其他关系的说明
截至本公告披露之日，天津歌行、天津行歌、天津行且歌、天津歌且行系实施股权激励的员工持股平台，天津玄思为上述四个员工持股平台的普通合伙人，公司高级管理人员刘道福先生为四个员工持股平台的有限合伙人。公司董事及高级管理人员王在先生、叶淏尹女士分别持有天津玄思10%的股权。除上述事项外，上述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易类型属于对外投资，关联交易标的基本情况如下：
1、公司名称：寒武纪行歌（南京）科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：3,000 万元人民币
4、成立时间：2021 年 1 月 5 日
5、注册地址：南京市麒麟科技创新园天骄路 100 号江苏南京侨梦苑 A 栋 11 楼 201
室
源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发
7、行歌科技于 2021 年 1 月 5 日成立，成立时间不足一年，尚未开展相关业务。截
至 2021 年 3 月 31 日，行歌科技总资产为 2,981.76 万元，净资产为 2,954.11 万元；2021
年第一季度营业收入为 0 万元，净利润为-45.89万元。
8、本次注册资本增加前，行歌科技注册资本为 3,000 万元人民币，公司已实缴出
资 3,000万元人民币，其股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资金额 持股比例
中科寒武纪科技股份有限公司 3,000 100%
合计 3,000 100%
本次增资扩股后，行歌科技注册资本将增加至20,000万元，其股权结构拟定如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资金额 持股比例
中科寒武纪科技股份有限公司 12,000 60%
天津歌行企业管理合伙企业（有限合伙）
天津行歌企业管理合伙企业（有限合伙） 6,000 30%
天津行且歌企业管理合伙企业（有限合伙） （拟定） （拟定）
天津歌且行企业管理合伙企业（有限合伙）
非关联投资方 2,000 10%
（拟定） （拟定）
合计 20,000 100%
注：（1）在行歌科技增加17,000万元注册资本及寒武纪认购行歌科技新增的9,000万元注册资本不变的情况下，上述具体投资主体及各自的金额以最终认购为准。（2）天津歌且行企业管理合伙企业（有限合伙）尚未注册成立，以最终工商核准登记为准。
9、本次交易涉及的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次交易系交易各方以现金方式共同出资认缴行歌科技增加的 17,000 万元注册资本，交易各方均按行歌科技每注册资本 1 元之对价认缴行歌科技新增注册资本。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
公司拟于第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过相关议案后，与本次交易其他投资方共同签署《寒武纪行歌（南京）科技有限公司增资协议》（以下简称“本协议”），协议主要条款如下：
甲方：中科寒武纪科技股份有限公司
乙方：非关联投资方（具体投资主体名称以最终协议签署主体为准）
丙方：天津歌行、天津行歌、天津行且歌、天津歌且行（合称“丙方”或“员工持股平台”）
丁方：行歌科技（“目标公司”）
1、增资方案
目标公司的注册资本将由 3,000万元增资至 2 亿元，其中甲方按目标公司每注册资本 1
元之对价认缴目标公司新增注册资本9,
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