证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2023-013
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）的控股子公司合肥新晶集成电路有限公司（以下简称“新晶集成”或“标的公司”）为公司二厂项目的运营主体，为了提高运营和决策管理效率，提升公司整体资产质量，促进公司长期稳定发展，公司拟使用自有及自筹资金 577,962.74 万元向外部投资人北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）、建航晶合股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司、建航晶合二期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、建航晶合三期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）购买其持有新晶集成合计 40.78%的股权（以下简称“本次交易”）；本次交易完成后，公司将持有新晶集成 92.80%的股权。
本次交易已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，独立董事就本次交易发表了同意意见。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
根据新晶集成、控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）与外部投资人签订的原《增资协议之补充协议》，自交割日后 1.5年至 3 年期间，合肥建投有权自行或指定晶合集成以外的第三方以现金方式购买投资人持有新晶集成的股权，本次交易实施前需合肥建投与外部投资人签订补充协议，将指定第三方不含晶合集成的表述删除，该事项需按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引第 4 号”）的相关
规定提交股东大会审议，合肥建投及其关联方将回避表决。
截至本公告日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
新晶集成为公司二厂项目的运营主体，其设立后进行了一轮融资，根据新晶集成、合肥建投与投资人签订的原《增资协议之补充协议》，自交割日后 1.5 年至 3 年期间，合肥建投有权自行或指定晶合集成以外的第三方以现金方式购买投资人持有新晶集成的股权。
新晶集成自设立以来运营情况良好，逐渐成为公司主营业务的重要组成部分。为提高运营和决策管理效率，提升公司整体资产质量，促进公司长期稳定发展，经公司与合肥建投、外部投资人协商，公司拟使用自有及自筹资金 577,962.74 万元向部分外部投资人购买新晶集成合计 40.78%的股权。
各方将委托具备资质的评估机构对新晶集成进行资产评估，在履行相关流程后，由公司参考评估价值与外部投资者协商定价，以现金方式收购上述股权。本次交易前后新晶集成股权结构如下：
交易前 交易后
股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
合肥晶合集成电路股份 400,000.00 52.02 713,556.73 92.80
有限公司
北京诚通工融股权投资 122,963.42 15.99 - -
基金（有限合伙）
建航晶合股权投资基金
（天津）合伙企业（有 92,222.57 11.99 - -
限合伙）
农银金融资产投资有限 61,481.71 8.00 - -
公司
建航晶合二期股权投资
基金（天津）合伙企业 30,802.34 4.01 - -
（有限合伙）
中国东方资产管理股份 24,592.68 3.20 24,592.68 3.20
有限公司
上海景烨投资管理有限 18,444.51 2.40 18,444.51 2.40
公司
农银国际投资（苏州） 12,296.34 1.60 12,296.34 1.60
有限公司
建航晶合三期股权投资
基金（天津）合伙企业 6,086.69 0.79 - -
（有限合伙）
合计 768,890.26 100.00 768,890.26 100.00
2023 年 8 月 7 日，公司召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会
第六次会议审议通过了《关于收购新晶集成少数股东股权方案的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易的金额未达到股东大会审议标准，亦不构成关联交易、重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
此外，控股股东合肥建投与外部投资人在原《增资协议之补充协议》中约定的回购条款视为合肥建投的承诺事项，本次交易实施前需合肥建投与外部投资人签订补充协议将指定第三方不含晶合集成的表述删除，根据监管指引第 4 号的相关规定，《增资协议之补充协议》的约定属于各方之间的商业安排，且不存在以下情形：（1）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（2）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（3）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺，因此，《增资协议之补充协议》的约定不属于不得变更、豁免的情形。此外，如合肥建投指定晶合集成以外的第三方收购股权，可能会对新晶集成及公司整体运营和决策效率造成影响，不利于维护上市公司权益，因此，《增资协议之补充协议》的约定符合监管指引第 4 号第十三条可以变更、豁免的情形。综上，本次合肥建投与外部投资人签订补充协议调整《增资协议之补充协议》的约定，视同合肥建投变更承诺事项，公司将按照监管指引第 4号的规定履行相应程序，提交股东大会审议，合肥建投及其关联方将回避表决。
二、交易对方的基本情况
（一） 北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91110102MA01MCHRXK
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 8 月 30 日
出资额 5,400,000 万元人民币
执行事务合伙人 诚通通盈基金管理有限公司、工银资本管理有限公司
注册地址 北京市西城区武定侯街 2 号、4 号 5 层 F2-1（B）501
经营范围 投资；股权投资；投资咨询
合伙人及出资情况 1、工银金融资产投资有限公司，认缴出资额 2,698,500 万
元，出资比例 49.9722%；
2、中国诚通控股集团有限公司，认缴出资额 2,698,500 万
元，出资比例 49.9722%；
3、工银资本管理有限公司，认缴出资额 1,000 万元，出资
比例 0.0185%；
4、诚通通盈基金管理有限公司，认缴出资额 2,000 万元，
出资比例 0.0370%。
是否为失信执行人 否
注：北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）于 2023 年 7 月 31 日更名为北京诚通工融股权投资基金
（有限合伙）
公司与北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）建航晶合股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA07HDPN9N
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021 年 12 月 23 日
出资额 150,000 万元人民币
执行事务合伙人 建信金投私募基金管理（北京）有限公司
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库
注册地址 办公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分
公司托管第 5248 号）
经营范围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
1、建信金融资产投资有限公司，认缴出资额 139,900 万
元，出资比例 93.2667%；
合伙人及出资情况 2、中国东方资产管理股份有限公司，认缴出资额 10,000
万元，出资比例 6.6667%；
3、建信金投私募基金管理（北京）有限公司，认缴出资
额 100 万元，出资比例 0.0667%。
是否为失信执行人 否
公司与建航晶合股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）农银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2017 年 8 月 1 日
出资额 2,000,000 万元人民币
法定代表人 许多
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号
经营范围 （一）以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为
股权并对股权进行管理;（二）对于未能转股的债权进行重
组、转让和处置;（三）以债转股为目的投资企业股权,由
企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权;（四）依法依
规面向合格投资者募集资金,发行私募资产管理产品支持实
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