688246 科创 嘉和美康

证券简称：嘉和美康                    证券代码：688246
 嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
            （草案）

            嘉和美康（北京）科技股份有限公司

                      二〇二二年六月


                      声 明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予或者行权/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规、规章、规范性文件以及《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》的有关规定而制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权及限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权/归属条件后，以行权价格/授予价格分次获得公司增发的人民币普通股股票（A 股），该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的股票期权在行权前、限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该股票期权/限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予权益总计为 420.0000 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的3.0462%。其中，首次授予 380.4023万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,787.7502万股的 2.7590%，占拟授予权益总额的 90.5720%；预留授予 39.5977 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,787.7502 万股的 0.2872%，占拟授予权益总额的 9.4280%。其中：

  股票期权：本激励计划拟授予的股票期权数量为 210.0000 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,787.7502 万股的 1.5231%。其中，首次授予189.5106 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,787.7502 万股的1.3745%，占拟授予权益总额的 90.2431%；预留授予 20.4894 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,787.7502万股的 0.1486%，占拟授予权益总额的9.7569%。

  限制性股票：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 210.0000 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,787.7502万股的 1.5231%。其中，首次授予190.8917 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,787.7502 万股的1.3845%，占拟授予权益总额的 90.9008%；预留授予 19.1083 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 13,787.7502万股的 0.1386%，占拟授予权益总额的9.0992%。

  截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象不超过 607 人，约占公司（含子公司）
员工总人数 1983 人（截止 2021 年 12 月 31 日）的 30.61%，包括公司（含子公
司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

  参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，且均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  五、本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格为 26.78 元/份；限制性股票（含预留授予）的授予价格为 11.68元/股。

  六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权前或限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格和/或股票期权的授予/行权数量及限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
  七、本激励计划股票期权计划的有效期为自股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月；限制性股票计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

  八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权及限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予权益，并完成登记（股票期权）、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权及限制性股票失效。

  公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的股票期权及限制性股票失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                    目 录


第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据...... 11
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 13
第六章 本激励计划的实施程序 ...... 35
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 38
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 40
第九章 附则......43

                          第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
嘉和美康、本公司、  指  嘉和美康（北京）科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划  指  嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性
                          股票激励计划

股票期权            指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在未来一定期限内以预
                          先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

限制性股票、第二类  指  满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象分
限制性股票                次获得由公司定向发行的 A股普通股股票

激励对象            指  拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级
                          管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

授权日              指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

授予日              指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
                          交易日

行权价格            指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
                          股份的价格

授予价格            指  公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格

                          自股票期权首次授权日或第二类限制性股票首次授予之日起至
有效期              指  激励对象获授的股票期权全部行权/注销或第二类限制性股票全
                          部归属/作废失效的期间

                          激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权                指  行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                          条件购买标的股票的行为

行权条件            指  本激励计划设定的，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

可行权日            指  激励对象满足行权条件后可以开始行权的日期，可行权日必须
                          为交易日

归属                指  激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办
                          理登记至激励对象个人证券账户的行为

归属条件            指  本激励计划设定的，激励对象为获授第二类限制性股票所需满
                          足的获益条件

归属日              指  激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记
                          的日期，归属日必须为交易日

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》


《上市规则》        指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》    指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
                          露》

《公司章程》        指  《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督