证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2025-018
山东天岳先进科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次
会议于 2025 年 3 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长
宗艳民先生主持，应出席会议的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
同意公司 2024 年度董事会工作报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
同意公司 2024 年度总经理工作报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经战略委员会审议通过。
（三）审议通过《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》
同意公司 2024 年年度报告及其摘要。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经战略委员会、审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年年度报告》以及《山东天岳先进科技股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
（四）审议《关于公司 2025 年度董事薪酬方案的议案》
本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
详见公司于同日披露的《关于 2025 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-020）。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
同意公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案担任高级管理人员的董事宗艳民、高超回避表决。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
详见公司于同日披露的《关于 2025 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-020）。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度申请授信额度预计的议案》
同意公司 2025 年度拟向金融机构申请不超过人民币 400,000.00 万元的授信
额度，最终授信金额以金融机构批复为准。同时同意授权董事长或其授权人士根据公司实际经营情况的需求，在上述授信额度范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。上述授信额度有效期自 2025年 1 月 1 日至下一年审议相同事项的董事会召开之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度担保额度预计的议案》
公司本次预计 2025 年度担保额度，主要为满足公司及子公司的日常经营和融资需求，符合公司经营发展需要；且担保对象均为公司全资子公司，不会损害公司利益，因此，同意公司 2025 年度为全资子公司上海越服科贸有限公司（以
下简称“上海越服”）、上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）提供预计合计不超过 200,000.00 万元的担保额度，其中为上海越服提供担保不超过 50,000.00 万元，为上海天岳提供担保不超过 150,000.00 万元，最终担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的股东大会召开之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日披露的《关于公司 2025 年度担保额度预计的公告》（公告编号：2025-021）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
同意公司 2024 年度财务决算报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
董事会认为公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司所处行业发展情况、发展阶段、公司实际经营情况等各方面因素，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，同意公司 2024 年度不派发现金红利、不进行公积金转增股本、不送红股，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日披露的《关于公司 2024 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
同意公司 2025 年度日常关联交易预计事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事已回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
详见公司于同日披露的《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-023）。
（十一）审议通过《关于公司 2024 年度计提资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，依据充分、公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司 2024 年度计提资产减值准备事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。
详见公司于同日披露的《关于公司 2024 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-024）。
（十二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
同意公司及子公司开展使用不超过 10,000.00 万元人民币或等值外币的外汇衍生品业务，同时授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜，有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，有效期内可以滚动使用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-025）。
（十三）审议通过《关于独立董事独立性情况专项意见的议案》
同意公司独立董事独立性情况专项意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案独立董事李洪辉、刘华、黎国鸿回避表决。
（十四）审议通过《关于 2024 年度环境、社会及管治报告的议案》
同意公司 2024 年度环境、社会及管治报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经战略委员会审议通过。
详见公司于同日披露的《2024 年度环境、社会及管治报告》。
（十五）审议通过《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
同意公司 2024 年度内部控制评价报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。
详见公司于同日披露的《2024 年度内部控制评价报告》。
（十六）审议通过《关于 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》
同意公司 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。
详见公司于同日披露的《2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
（十七）审议通过《关于公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
同意公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。
详见公司于同日披露的《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-026）。
十八、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-027）。
十九、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在该额度及期限内可滚动使用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-028）。
二十、审议通过《关于公司 2025 年度提质增效重回报行动方案的议案》
同意公司 2025 年度提质增效重回报行动方案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日披露的《2025 年度提质增效重回报行动方案》。
二十一、审议通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露的《关于续聘公司 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-029）。
二十二、审议通过《关于公司 2024 年度审计委员会履职情况报告的议案》
同意公司 2024 年度审计委员会履职情况报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。
详见公司于同日披露的《2024 年度审计委员会履职情况报告》。
二十三、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
同意审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。
详见公司于同日披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
二十四、审议通过《关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案》
同意公司 2024 年度独立董事述职报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露的《独立董事述职报告》。
二十五、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划
规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2025 年 3 月 27 日为预留授予日，授
予价格为人民币 32.00 元/股，向 30 名激励对象授予 81.50 万股限制性股票。
表决结
