证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2025-020
威腾电气集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海深度湾科技有限公司（以下简称“深度湾”）、上海磐星企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海磐星”）拟共同投资设立“上海威璞芯光科技有限公司”（最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“合资公司”），开展基于硅光技术和工艺的高速光模块/组等光通信产品的研发、生产、销售及应用。合资公司注册资本3,000 万元，其中公司以自有资金出资 1,530 万元，占合资公司注册资本的比例为 51%。
公司于 2025 年 4 月 11 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。
风险提示：合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。虽然公司内部已就开展基于硅光技术和工艺的高速光模块/组等光通信产品的研发、生产、销售及应用业务（以下简称“合资公司业务”）的可行性进行了论证和分析，同时就合资公司业务开展的人才、技术储备和资金安排等方面进行了布局和筹划，但公司在合资公司业务实施方面仍处于初期阶段；在未来可能面临宏观环境、技术研发、市场竞争和经营管理等方面不确定因素的影响：
1、宏观环境风险
近年来，国家加大了对光模块产业的支持力度，5G 建设的快速推进及数据中心市场的高速发展，也给行业带来了良好的发展机遇。但随着行业竞争格局的加速演变，市场需求波动、国际竞争环境变化等宏观经济变量可能对合资公司业
务发展产生不利影响。
2、技术研发风险
光通信技术的不断发展和应用领域的延伸，对光通信设备的性能提出了更高的要求；光模块是光通信设备中的重要组成部分，是实现光信号传输过程中光电转换和电光转换功能的光电子器件，广泛应用于电信、数据中心和企业网络等领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，如果合资公司相关核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，相关产品将存在被替代的风险。
3、市场竞争风险
随着 5G 建设的快速推进及数据中心市场的高速发展，给行业带来了良好的发展机遇，同时促使同行业光模块厂商间的竞争加剧。如果市场拓展不及预期，合资公司可能面临不利的市场竞争局面。若原材料价格、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等发生变化，市场减少光模块产品需求，可能导致合资公司盈利能力下降。
4、经营管理风险
合资公司业务开展需要资金、技术和人力资源的投入。如果资源配置不当或资源调配不及时，可能影响业务的顺利开展。
公司将密切关注对外投资事项后续进展，积极防范和应对业务开展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
一、对外投资概述
为进一步实现公司战略目标，提升核心竞争力，公司拟与深度湾、上海磐星共同投资设立“上海威璞芯光科技有限公司”（最终以市场监督管理部门登记为准），注册资本 3,000 万元，其中公司以自有资金出资 1,530 万元，占合资公司注册资本的比例为 51%。
公司于 2025 年 4 月 11 日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，公司董事会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次对外投资的相关事项。根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》及《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
前述对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议其他方基本情况
公司与深度湾、上海磐星拟共同投资设立“上海威璞芯光科技有限公司”。为此，公司将与上海孛璞半导体技术有限公司（以下简称“上海孛璞”）、深度湾、上海磐星、潘海文共同签署投资协议（上海孛璞和深度湾以下合称“孛璞”）；其中，上海孛璞持有上海恩卓璞科技有限公司 100%股权，上海恩卓璞科技有限公司持有深度湾 100%股权；潘海文系上海磐星的执行事务合伙人。
本次合作投资系各方基于对硅光技术和工艺的高速光模块/组等光通信产品业务领域发展的看好，决定展开紧密合作，后续将严格按照协议约定，履行相应的义务，发挥各自优势，合力推动合资公司业务的发展。
投资协议其他方不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
其他方具体情况如下：
1、公司名称：上海孛璞半导体技术有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郭鹏
注册资本：2873.5632 万元人民币
成立日期：2022 年 3 月 14 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区丹桂路 799 号 5 幢 709 室（实际楼层 6
层）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；集成电路设计；人工智能理论与算法软件开发；物联网技术服务；信息系统集成服务；软件开发；云计算设备销售；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能控制系统集成；软件外包服务；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：孛璞（上海）光学技术有限公司（持股 69.60%）；青岛翘楚投资合伙企业（有限合伙）（持股 9.00%）；语稚面企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（持股 8.70%）；黄兰芳（持股 8.70%）；戎艳琳（持股 4.00%）
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：因商业秘密原因暂不公开财务数据
2、公司名称：上海深度湾科技有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：戴磊
注册资本：10 万元人民币
成立日期：2025 年 2 月 11 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件外包服务；电子产品销售；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理咨询；企业形象策划；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；集成电路设计；集成电路销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：上海恩卓璞科技有限公司（持股 100%）
（注：上海孛璞半导体技术有限公司持有上海恩卓璞科技有限公司 100%股权）
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：成立时间较短，尚未实际
运营，暂无相关财务数据。
3、公司名称：上海磐星企业管理合伙企业（有限合伙）
性质：有限合伙企业
法定代表人：潘海文
注册资本：570 万元人民币
成立日期：2025 年 3 月 24 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；集成电路设计；人工智能理论与算法软件开发；物联网技术服务；信息系统集成服务；软件开发；云计算设备销售；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能控制系统集成；进出口代理；软件外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人：潘海文（出资比例 80%）；潘兴伟（出资比例 20%）
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：成立时间较短，尚未实际运营且实际控制人为自然人，暂无相关财务数据
4、姓名：潘海文
国籍：中国
身份证号码：331081************
住址：上海市松江区人民北路
任职单位：上海磐星企业管理合伙企业（有限合伙）
职务：执行事务合伙人
三、投资标的基本情况
（一）标的公司名称：上海威璞芯光科技有限公司（最终以市场监督管理部
门登记为准）
（二）注册资本：3,000 万元
（三）出资方式：公司以现金出资 1,530 万元，占合资公司注册资本的比例为 51%，资金来源为自有资金；深度湾以现金出资 900 万元，占合资公司注册资本的比例为 30%；上海磐星以现金出资 570 万元，占合资公司注册资本的比例为19%。
（四）公司类型：有限责任公司
（五）营业期限：15 年
（六）注册地：上海市
（七）业务范围：基于硅光技术和工艺的高速光模块/组等光通信相关产品的研发、生产、销售及应用
（八）董事会及管理层的人员安排：
董事会由 3 名董事组成。公司有权提名 2 名董事，孛璞有权提名 1 名董事。
董事长由公司提名的董事担任。总经理由公司提名。
（九）拟定股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
（%）
1 公司 1,530 51 现金
2 深度湾 900 30 现金
3 上海磐星 570 19 现金
合计 3,000 100
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
威腾电气集团股份有限公司、上海孛璞半导体技术有限公司、上海深度湾科技有限公司、上海磐星企业管理合伙企业（有限合伙）、潘海文。以上公司或自然人任意一方称为“一方”或“各方”。
（二）投资金额
合资公司注册资本 3,000 万元，其中，公司认缴的注册资本为 1,530 万元，
占合资公司注册资本的 51%，以人民币现金出资。
深度湾认缴的注册资本为 900 万元，占合资公司注册资本的 30%，以人民币
现金出资。
上海磐星认缴的注册资本为 570 元，占合资公司注册资本的 19%，以人民币
现金出资。
（三）出资安排
各方应在合资公司成立日起十二（12）个月内完成其各自认缴的注册资本的全部出资。
（四）商业安排
孛璞负责向合资公司提供高速光模块/组的整体设计方案并转让全部已有相关技术成果的知识产权，组建技术团队为合资公司搭建产线并为生产符合市场要求的合格产品提供技术指导，保证所搭建的产线能够生产出符合市场要求的高速光模块/组产品，公司予以配合。
（五）董事会及管理层安排
董事会由 3 名董事组成。公司有权提名 2 名董事。孛璞有权提名 1 名董事；
董事长由公司提名的董事担任。总经理由公司提名。
（六）知识产权事项
合资公司和孛璞或其关联方将签署双方协商一致
