证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2025-082
会通新材料股份有限公司
关于对外投资购买股权
暨签署《股权转让协议》的自愿性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易主要内容
本次投资标的名称为：意大利 OMIKRON S.R.L（以下简称“OMIKRON”或“目标公司”）
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资孙公司圆融新材料（香港）有限公司（以下简称“香港圆融”）与 MICCA 22 S.R.L（以下简称“MICCA 22”，持有目标公司 50%股权）、INVESTAR S.R.L（以下简称“INVESTAR”，持有目标公司 50%股权）签署《股权转让协议》，分别以不超过1,035万欧元受让MICCA22 S.R.L与INVESTAR S.R.L各自持有的OMIKRON的 35%股权，转让价款金额为 2,070 万欧元及有关利息。同时，根据《股权转让协议》中业绩奖励条款（具体条款详见本公告“五、交易协议的主要内容”），合并计算业绩奖励后，本次投资金额合计不超过 2,500 万欧元。
公司与 MICCA22 与 INVESTAR 已就后续 OMIKRON 股东会、董事会、法
定审计委员会的席位与职权达成相关安排（具体内容详见本公告“六、目标公司后续管理及剩余股权收购的主要安排”），本次投资完成后，公司对 OMIKRON不构成控制，OMIKRON 将成为公司联营企业。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易未达到股东会审议标准。本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
（一）地缘政治风险：海外投资常伴随政治稳定性、经济波动、汇率变动及政策调整等不可控风险，同时国际地缘政治风险和突发事件增加了不确定性。
（二）流程审批风险：本次对外投资尚需获得境内外主管部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批以及取得备案或审批的时间存在不确定性。
（三）公司整合及经营管理风险：若后续整合效果不及预期，未能充分发挥协同效应，可能影响目标公司持续盈利能力，进而导致相关减值风险，对公司整体财务状况和经营业绩造成不利影响。
公司后续将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为贯彻“全球化”的发展战略，打造“多基地、小规模、Local For Local”的海外布局，公司拟通过全资孙公司香港圆融与 MICCA 22 S.R.L、INVESTAR
S.R.L 签署《股权转让协议》，分别以不超过 1,035 万欧元受让 MICCA22 S.R.L
与 INVESTAR S.R.L 各自持有的 OMIKRON 35%股权，转让价款金额为 2,070 万
欧元及有关利息。同时，根据《股权转让协议》中业绩奖励条款（具体条款详见本公告“五、交易协议的主要内容”），合并计算业绩奖励款后，本次投资金额合计不超过 2,500 万欧元。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） 购买 □置换
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
选） 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 OMIKRON S.R.L
是否涉及跨境交易 是 □否
是否属于产业整合 是 □否
交易价格 已确定，具体金额：不超过 2,500 万欧元
尚未确定
资金来源 自有资金 □募集资金 银行贷款
□其他：____________
全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：
1、对价
1.1、20,700,000 欧元（向 MICCA22 与 INVESTAR
分别支付 10,350,000 欧元）；
1.2、利息：自本协议基准日（2024 年 12 月 31 日，
含）至交割日（2026 年 7 月 31 日或买方与卖方另行书
面确定的其他日期），按年利率 3%计算（交割时向
MICCA22 与 INVESTAR 各支付总利息的一半）。
2、业绩奖励
交割后，买方（“香港圆融”）根据自 2026 财年起
连续三个财年（即 2026、2027 及 2028 财年）的目标公
司业绩，向卖方（“MICCA 22 与 INVESTAR”）额外
支付总额不超过 3,000,000 欧元的奖金：
2.1、自 2026 财年起每一财年：若目标公司该财年
经审计的调整后的息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）不
低于 6,000,000 欧元，则该财年奖金为最高额奖金（第一
个财年为 500,000 欧元，第二个财年为 1,000,000 欧元，
支付安排 第三个财年为 1,500,000 欧元）；若目标公司该财年经审
计的调整后 EBITDA 低于 6,000,000 欧元，则该财年实
际奖金=实际的调整后 EBITDA/ 6,000,000*该财年适用
的最高额奖金；
2.2、目标公司将聘请专家确定调整后 EBITDA，费
用由目标公司承担；
2.3、在确定目标公司该财年经审计的调整后
EBITDA 后的 30 个工作日内，买方应以欧元电汇方式或
买方与卖方书面商定的其他方式，将该财年奖金支付给
每位卖方；
2.4、若自 2026 财年起连续三个财年内，创始人因
合理原因被免去董事职务、创始人自愿辞去董事或董事
总经理职务、任一卖方的控制权未经买方同意而发生变
动或任一卖方未经买方同意转让目标公司股权（但行使
股东协议规定的认购期权应视为买方已给予同意），则
买方不再向相应创始人控制的卖方支付该财年及后续财
年的奖金；若自 2026 财年起连续三个财年内，创始人因
为非合理原因被免去董事职务，则除了买方已向该创始
人控制的卖方支付的该财年前的奖金外（如有），买方
应向该卖方支付该财年及后续财年最高额奖金的一半
（不论目标公司调整后 EBITDA 是否达标）。
是否设置业绩对赌条
款 是 否
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第十九次会议以 7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资的议案》，并授权公司董事会及相关部门在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件等相关全部事宜。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东会审议。本次对外投资尚需获得境内外主管部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批以及取得备案或审批的时间存在不确定性。公司将积极推动审批流程，与相关部门进行沟通协作，完成所需的审批、备案及登记工作。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
（万欧元）
1 MICCA22 S.R.L OMIKRON 的 35%股权比例 1,035.00
2 INVESTAR S.R.L OMIKRON 的 35%股权比例 1,035.00
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一
组织名称 Micca 22 Societa A RESPONSABILITA’LIMITATA
税号 13160990019
□ 不适用
成立日期 2024/12/17
注册地址 意大利都灵市彼得罗·米卡街 22 号
主要办公地址 意大利都灵市彼得罗·米卡街 22 号
唯一董事 Rizzi Giancarlo
注册资本 5 万欧元
主营业务 从事对外投资活动
2、交易对方二
组织名称 INVESTAR SOCIETA’A RESPONSABILITA’LIMITATA
税号 13161000016
□ 不适用
成立日期 2024/12/17
注册地址 意大利都灵市温扎利奥大道 24 号
主要办公地址 意大利都灵市温扎利奥大道 24 号
唯一董事 Borio Alberto
注册资本 5 万欧元
主营业务
