证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-036
气派科技股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年八月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东会审议通过，尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为梁大钟先生、白瑛女士和梁华特先生，梁大钟先生、白瑛女士系本公司实际控制人，梁华特先生系梁大钟先生和白瑛女士的儿子。梁大钟先生、白瑛女士和梁华特先生为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事专门会议发表了同意的审查意见，关联董事已回避表决。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为 20.11 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做出相应调整。
四、本次发行股票数量不超过 7,900,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
五、若本次发行前，实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例不低于50%（含本数），则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结
束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行前实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例低于 50%，则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若梁大钟、白瑛、梁华特所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所的最新监管规定不一致的， 按照中国证监会、上交所的规定执行，梁大钟、白瑛、梁华特应根据监管规定相应调整锁定承诺。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、本次发行拟募集资金总额不超过 15,900.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
七、公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
八、本次发行前，公司控股股东为梁大钟，实际控制人为梁大钟、白瑛夫妇。本次发行完成后，梁大钟先生仍系公司控股股东、实际控制人，白瑛女士仍系公司实际控制人，梁华特将成为公司的实际控制人之一，即公司的实际控制人将由梁大钟、白瑛夫妇变更为梁大钟、白瑛和梁华特。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，不涉及重大资产重组。
九、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司积极落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《气派科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节 利润分配政策及执行情况”。
十、根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报
的措施，公司控股股东、实际控制人及其关联方梁华特、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第八节本次发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十一、本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需获得公司股东会的批准并经上交所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意相关风险。
目 录
特别提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次发行股票方案概要......11
一、 发行人基本情况......11
二、本次发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次发行股票方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......17
第二节 发行对象的基本情况...... 19
一、基本信息......19
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系...... 20
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况......20
四、本次发行对象最近五年受处罚情况......21
五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况......21
六、本次预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况...... 21
七、本次认购资金来源情况......21
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......23
一、合同主体和签订时间...... 23
二、认购数量、发行价格、认购金额、认购方式......24
三、认购金额的支付......25
四、认购股份的锁定期...... 25
五、生效条件和生效时间...... 26
六、协议修改与终止......26
七、违约责任......27
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析......29
一、本次募集资金的使用计划......29
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析......29
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响......31
四、总结......31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的
变化情况......32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......33
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况......33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响......34
第六节 本次股票发行相关的风险说明......35
第七节 利润分配政策及执行情况......40
一、公司利润分配政策...... 40
二、公司近三年股利分配情况......42
三、公司未来三年股东分红回报规划......43
第八节 本次发行股票摊薄即期回报分析......47
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算...... 47
二、对于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示......49
三、本次发行的必要性和合理性......49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...... 49
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......51
六、公司控股股东、实际控制人及其关联方梁华特以及董事、高级管理人员对公司填
补回报措施的承诺......53
释 义
本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 气派科技股份有限公司
气派科技
本次发行 指 气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股
票的行为
广东气派 指 广东气派科技有限公司
气派芯竞 指 气派芯竞科技有限公司
气派谋远 指 东莞市气派谋远股权投资合伙企业（有限合伙）
惠州气派 指 惠州气派科技有限公司
股东会 指 气派科技股份有限公司股东会
董事会 指 气派科技股份有限公司董事会
审计委员会 指 气派科技股份有限公司董事会审计委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票
