深圳市道通科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议资料
二〇二五年十一月
目录
一、2025 年第三次临时股东大会会议须知......1
二、2025 年第三次临时股东大会会议议程......3
三、议案 1：关于取消监事会、设置职工董事并修订《公司章程》及其附件的议案......6
四、议案 2：关于修订及制定公司内部治理制度的议案......7
五、议案 3：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案......8
六、议案 4：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案......9
七、议案 5：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案......12
八、议案 6：关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案...... 13
九、议案 7：关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案...... 14
十、议案 8：关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案......15
十一、议案 9：关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案......16
十二、议案 10：关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案......17十三、议案 11：关于就公司发行 H 股股票并上市修订《公司章程（草案）》及其附件的议案..24
十四、议案 12：关于就公司发行 H 股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案...... 26
十五、议案 13：关于选举公司独立董事的议案......27
十六、议案 14：关于确定公司董事角色的议案......28
十七、议案 15：关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案......29
一、2025 年第三次临时股东大会会议须知
2025 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳市道通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市道通科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年第三次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名股东代表为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年11月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市道通科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-092）。
2025 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 11 月 28 日（星期五）14 点 30 分
（二）现场会议地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 36 号彩虹科技大楼 1 层公司会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）主持人：董事长李红京
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 28 日至 2025 年 11 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）审议议案
1、《关于取消监事会、设置职工董事并修订<公司章程>及其附件的议案》
2.00、《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》
2.01、《深圳市道通科技股份有限公司关联交易管理制度》
2.02、《深圳市道通科技股份有限公司独立董事工作制度》
2.03、《深圳市道通科技股份有限公司募集资金管理制度》
2.04、《深圳市道通科技股份有限公司对外担保管理制度》
2.05、《深圳市道通科技股份有限公司对外投资管理制度》
2.06、《深圳市道通科技股份有限公司防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》
3、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
4.00、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
4.01、上市地点
4.02、发行股票的种类和面值
4.03、发行时间
4.04、发行方式
4.05、发行规模
4.06、定价方式
4.07、发售原则
4.08、发行对象
4.09、承销方式
4.10、筹资成本
4.11、发行中介机构选聘
5、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
6、《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
7、《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
8、《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
9、《关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案》
10、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》
11、《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<公司章程（草案）>及其附件的议案》
12.00、《关于就公司发行 H 股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》
12.01、《深圳市道通科技股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）（H 股上市后适用）》
12.02、《深圳市道通科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）（H 股上市后
适用）》
12.03、《深圳市道通科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）（H 股上市后适用）》
12.04、《深圳市道通科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）（H 股上市后适用）》
12.05、《深圳市道通科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）（H 股上市后适用）》
13、《关于选举公司独立董事的议案》
14、《关于确定公司董事角色的议案》
15、《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
三、议案 1：关于取消监事会、设置职工董事并修订《公司章程》及其附件的议案
关于取消监事会、设置职工董事并修订《公司章程》
及其附件的议案
各位股东：
基于相关法律法规、政策规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，《深圳市道通科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止；调整公司董事会席位结构，将一个非独立董事席位调整为职工董事席位。
此外，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及其附件（《深圳市道通科技股份有限公司股东会议事规则》《深圳市道通科技股份有限公司董事会议事规则》）进行修订。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更及《公司章程》备案等相关事宜。《公司章程》以最终经市场监督管理部门备案的版本为准。
具体内容详见 2025 年 11 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-095）及《深圳市道通科技股份有限公司章程》（2025 年 11 月修订）、《深圳市道通科技股份有限公司股东会议事规则》（2025 年 11 月修订）、《深圳市道通科技股份有限公司董事会议事规则》（2025 年 11 月修订）。
以上议案已经第四届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。
