证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-041
上海概伦电子股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订
《公司章程》等部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（2025 年修订）（以下简称“《章程指引》”）的有关修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，上海概伦
电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 15 日召开第二届董事
会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；同日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司于2025年5月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部门第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股
票归属 1,246,508 股，公司股本总数由 433,931,345 股增加至 435,177,853 股，公
司注册资本由人民币 433,931,345 元增加至人民币 435,177,853 元。
二、取消公司监事会的情况
公司拟取消监事会设置，并由董事会审计委员会行使原监事会的相关职
权；同时对公司董事会人数进行调整，董事会人数由 7 名增加至 9 名，增加 1
名董事及 1 名职工董事。
在公司股东会审议通过本事项之后，公司监事会设置自然取消，公司监事职务自然免除，公司《监事会议事规则》相应废止。在股东会审议通过本事项之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的规范运作。
三、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《章程指引》的有关修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合上述变更情况，公司对《公司章程》的修订情况如下：
序
修订前 修订后
号
第六条 公司的注册资本为人民 第六条 公司的注册资本为人民币
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币 433,931,345 元。 435,177,853 元。
第二十一条 公司的股份总数为 第 二 十 一 条 公 司 的 股 份 总 数 为
2 433,931,345 股，均为普通股，每股面 435,177,853 股，均为普通股，每股面值人民
值人民币 1.00 元。 币 1.00 元。
第三十条 公司的股份可以依法
3 第三十条 公司的股份应当依法转让。
转让。
第三十一条 公司不接受本公司 第三十一条 公司不接受本公司的股份
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的股票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十四条 公司依据证券登记
第三十四条 公司依据证券登记结算机
机构提供的凭证建立股东名册，股东
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
名册是证明股东持有公司股份的充分
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
5 证据。股东按其所持有股份的种类享
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
有权利，承担义务；持有同一种类股
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
份的股东，享有同等权利，承担同种
务。
义务。
第三十六条 公司股东享有以下 第三十六条 公司股东享有以下权利：
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权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额 和其他形式的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求召集、主持、参 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
加或者委派股东代理人参加股东会， 的表决权；
并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督， 或者质询；
提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
章程的规定转让、赠与或质押其所持 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
有的股份； 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
（五）查阅本章程、股东名册、 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
公司债券存根、股东会会议记录、董 簿、会计凭证；
事会会议决议、监事会会议决议、财 ......
务会计报告；
......
第四十条 董事、高级管理人员 第四十条 审计委员会成员以外的董
执行公司职务时违反法律、行政法规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
或者本章程的规定，给公司造成损失 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合并持有 的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
公司 1% 以 上股份的股东有权书面请 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
会执行公司职务时违反法律、行政法 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
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规或者本章程的规定，给公司造成损 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
失的，股东可以书面请求董事会向人 求董事会向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
监事会、董事会收到前款规定的 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
将会使公司利益受到难以弥补的损害 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，前款规定的股东有权为了公司的 ......
利益以自己的名义直接向人民法院提 公司全资子公司不设监事的，按照本条
起诉讼。 第一款、第二款的规定执行。
......
第四十三条 公司股东承担下列
义务： 第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
8 （二）依其所认购的股份和入股 股款；
方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形 抽回其股本；
外，不得退股； ......
......
第四十八条 股东会是公司的权 第四十八条 公司股东会由全体股东组
力机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投 职权：
资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表 事，决定有关董事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
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（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务 决议；
预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
方案和弥补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）修改本章程；
资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十九条规定的
清算或者变更公司形式作出决议； 担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
师事务所作出决议； 事项；
（十二）审议批准本章程第四十 （十一）审议批准变更募集资金用途事
五条规定的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议员工持股计划和股权激励计
出售重大资产超过公司最近一期经审 划；
计总资产 30%的事项； ......
