证券代码：688201 证券简称：信安世纪 公告编号：2023-036
北京信安世纪科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示
发行股票及发行价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：6,675,978 股
发行股票价格：35.80 元/股
预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 6 月 20 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成股票网下登记手续。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易 （预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限 售期自股份发行完成之日起开始计算。
资产过户情况
2023 年 6 月 16 日，北京市海淀区市场监督管理局核准普世科技本次交易涉
及的工商变更相关事项，并向普世科技换发了新的《营业执照》。本次交易涉及 的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司当前持有普世科技 80%股权。
释 义
在本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
信安世纪/上市公司/ 指 北京信安世纪科技股份有限公司
本公司/公司
普世科技/标的公司/ 指 北京普世时代科技有限公司
目标公司
普世人 指 北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
普世纵横 指 北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人持有的普世科技
80.00%股权
交易对方 指 毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人
本次交易/本次重组 指 信安世纪向交易对方发行股份及支付现金购买普世科
技 80.00%股权
重组报告书 指 北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《北京信安世纪科技股份有限公司章程》
评估基准日 指 2022 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2022 年 10 月 31 日
2022 年、2023 年、2024 年，若本次交易交割完成日推
业绩承诺期 指 迟至 2022 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期相应顺延
为 2023 年度、2024 年度、2025 年度
交割日/交割完成日 指 标的资产过户至信安世纪名下，且相关工商变更登记手
续完成之日
过渡期 指 自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间
《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、
北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北
《购买资产协议》 指 京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京
普世时代科技有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议》
《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、
《购买资产协议补充 北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北
协议》 指 京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京
普世时代科技有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》
《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、
《业绩承诺补偿协 指 北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北
议》 京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京
普世时代科技有限公司之业绩承诺补偿协议》
业绩承诺期届满时，上市公司委托的符合《证券法》相
《专项审核报告》 指 关规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内实
际净利润进行审计并出具的《专项审核报告》
《减值测试专项报 业绩承诺期届满时，上市公司委托的符合《证券法》相
告》 指 关规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内的
减值情况进行审核并出具的《减值测试专项报告》
《实施情况法律意 《北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有
见》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律
意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/银河证 指 中国银河证券股份有限公司
券
法律顾问/律师事务所 指 北京德恒律师事务所
/德恒律师
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异均是由于四舍五入造成的。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次交易已履行的决策程序及批准情况列示如下：
1、本次交易方案及相关议案已获得信安世纪第二届董事会第二十三次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见。
2、标的公司普世科技临时股东会审议通过本次交易方案，并同意与信安世纪签署《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
3、交易对方普世纵横、普世人召开合伙人会议，同意参与本次交易并签署附生效条件的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
4、信安世纪与各交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》、《业绩承诺补偿协议》。
5、信安世纪第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于修订<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于补充签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议补充协议>的议案》。同时，独立董事发表了独立意见。
6、信安世纪召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案。
7、信安世纪第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合全面注册制相关法律法规之规定的议案》。同时，独立董事发表了独立意见。
8、信安世纪第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》。
9、信安世纪第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（上会稿）（修
订稿）>及其摘要的议案》。
10、2023 年 3 月 31 日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。
11、2023 年 4 月 27 日，本次交易获得中国证监会注册。
截至本公告出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序， 不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵 横、普世人，共 4 名交易对象。
公司向交易对方以股份和现金支付对价的情况如下：
转 让 标 的 股份对价
转让标的资产 交易对价 现金对价
交易对方 出资额（元） 资 产 股 权 股份数
比例（%） （元） （元） 对价（元）
（股）
毛捍东 7,629,436.16 57.3642 174,960,793.40 0.00 174,960,793.40 4,887,173
缪嘉嘉 2,240,000.00 16.8421 51,368,381.80 0.00 51,368,381.80 1,434,871
普世纵横 430,641.13 3.2379 9,875,604.80 3,000,000.00 6,875,604.80 192,056
普世人 339,922.71 2.5558 7,795,220.00 1,999,987.60 5,795,232.40 161,878
合计 10,640,000.00 80.0000 244,000,000.00 4,999,987.60 239,000,012.40 6,675,978
本次交易中，公司向毛捍东、缪嘉嘉现金方式支付的比例为 0.00%，现金支
付金额为 0.00 元；向普世纵横现金方式支付的比例为 30.38%，现金支付金额为 3,000,000.00 元；向普世人现金方式支付的比例为 25.66%，现金支付金额为 1,999,987.60 元。本次交易合计现金支付金额为 4,999,987.60 元。
2、发行种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为上海证券交易所科创板。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议
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