证券代码：688201 证券简称：信安世纪 上市地：上海证券交易所
北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）摘要
（注册稿）
交易内容 交易对方
毛捍东
发行股份及支付现金 缪嘉嘉
购买资产 北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二三年四月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。报告书所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的注册。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构及审阅机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构正衡房地产资产评估有限公司同意《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的中介机构承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
交易各方声明...... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、证券服务机构及人员声明 ...... 2
目录...... 4
释义...... 7
重大事项提示...... 10
一、本次重组方案简要介绍 ...... 10
（一）重组方案概况 ...... 10
（二）交易标的评估情况 ...... 10
（三）本次重组支付方式 ...... 10
（四）股份发行情况 ...... 11
二、募集配套资金 ...... 11
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 11
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 ...... 11
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 15
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ...... 16
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 16
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 16
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 17
（二）确保本次交易标的资产定价公平、公允 ...... 17
（三）股东大会及网络投票安排 ...... 17
（四）严格执行相关程序 ...... 18
（五）股份锁定安排 ...... 18
（六）业绩承诺与补偿安排 ...... 18
（七）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ...... 20
（八）其他保护投资者权益的措施 ...... 22
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 22
重大风险提示...... 23
一、与本次交易相关的风险 ...... 23
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 23
（二）本次交易无法获得批准的风险 ...... 23
（三）标的资产未能实现业绩承诺的风险 ...... 23
二、标的公司的经营风险 ...... 24
（一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险 ...... 24
（二）市场竞争加剧的风险 ...... 24
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 24
（一）经营管理风险 ...... 24
（二）大股东控制风险 ...... 24
（三）商誉减值的风险 ...... 25
第一节 本次交易概述 ...... 26
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 26
（一）本次交易的背景 ...... 26
（二）本次交易的目的 ...... 27
（三）本次交易标的符合科创板定位及与上市公司主营业务的协同效应28
二、本次交易的必要性 ...... 29
（一）本次交易具有明确可行的发展战略 ...... 29
（二）本次交易不存在不当市值管理行为 ...... 30
（三）本次交易相关主体的减持情况 ...... 30
（四）本次交易具备商业实质 ...... 31
（五）本次交易不违反国家产业政策 ...... 31
三、本次交易具体方案 ...... 32
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点 ...... 32
（二）发行对象及认购方式 ...... 32
（三）定价基准日和发行价格 ...... 32
（四）发行数量 ...... 32
（五）过渡期损益及滚存利润安排 ...... 33
（六）股份锁定安排 ...... 33
（七）支付现金购买资产 ...... 33
四、本次交易的性质 ...... 34
（一）本次交易不构成重大资产重组 ...... 34
（二）本次交易不构成关联交易 ...... 34
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 35
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 35
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 ...... 35
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 35
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ...... 36
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 36
（一）本次交易已履行的决策程序 ...... 37
（二）本次交易尚需取得的授权和批准 ...... 37
七、本次重组相关各方作出的重要承诺 ...... 37
（一）上市公司及相关方承诺 ...... 37
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺 ...... 43
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...... 48
（一）业绩承诺设置具有合理性 ......
查看PDF原文
