证券代码：688191 证券简称：智洋创新 公告编号：2023-071
智洋创新科技股份有限公司
关于修改《公司章程》、制定及修订部分公司治理制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日召
开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于制定及修订部分公司治理制度的议案》。公司于 2023 年 12 月 28 日召开第四
届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订的相关情况
为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新修订更新情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护智洋创新科技股份 第一条 为维护智洋创新科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、 有限公司（以下简称“公司”）、
1 股东和债权人的合法权益，规范公 股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民 司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公 共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券 司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”） 法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司章程指引》《上海证券 《上市公司章程指引（2022）修订》
交易所科创板股票上市规则》和其 《上海证券交易所科创板股票上市
他有关规定，制订本章程。 规则》和其他有关规定，制订本章
程。
/ （新增）第十二条 公司根据中国
2 共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定， 的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采 经股东大会分别作出决议，可以采
用下列方式增加注册资本： 用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
3 （二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司 第二十四条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除 股份。但是，有下列情形之一的除
外： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
4 （四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公 司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。 司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六） 公司为维护公司价值及股东
权益所必需的。 权益所必需的。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股
5 可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，
者法律法规和中国证监会认可的其 或者法律法规和中国证监会认可的
他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款
（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，应 项规定的情形收购公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第一款第（一）项、第（二） 四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章 应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十三条第一款第（三）项、 程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情 第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，经 2/3 以上 形收购本公司股份的，经 2/3 以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
6 公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照本章程第二十四条第一
规定收购本公司股份后，属于第 款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日 （一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、 起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月 第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、 内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的， 第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有本公司股份数不得超 公司合计持有本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%， 过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有 5%以上股份
管理人员、持有本公司股份 5%以 的股东、董事、监事、高级管理人
上的股东，将其持有的本公司股票 员，将其持有的本公司股票或者其
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 他具有股权性质的证券在买入后 6
出后 6 个月内又买入，由此所得收 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
益归本公司所有，本公司董事会将 内又买入，由此所得收益归本公司
收回其所得收益。但是，证券公司 所有，本公司董事会将收回其所得
因包销购入售后剩余股票而持有 收益。但是，证券公司因包销购入
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 售后剩余股票而持有 5%以上股份
个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他
7 公司董事会不按照前款规定执行 情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内 前款所称董事、监事、高级管理人
执行。公司董事会未在上述期限内 员、自然人股东持有的股票或者其
执行的，股东有权为了公司的利益 他具有股权性质的证券，包括其配
以自己的名义直接向人民法院提起 偶、父母、子女持有的及利用他人
诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执 权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照前款规定执行
带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
8 清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三 （十二）审议批准本章程第四十二
条规定的担保事项；
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