证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2023-033
上海柏楚电子科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
预留部分限制性股票授予日：2023 年 10 月 31 日
预留部分限制性股票授予数量： 34.80 万股，占目前公司股本总额
146,292,610 股的 0.2379%
股权激励方式：第二类限制性股票
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）《上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成
就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司于 2023 年 10 月 31 日召开
第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 10 月 31 日为预留部分授予日，以 67.45
元/股的授予价格向 20 名激励对象授予 34.80 万股预留部分限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-065）。
2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-064）。
2、2022 年 10 月 28 日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事习俊通先
生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-066）。
3、2022 年 11 月 1 日至 2022 年 11 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务/岗位在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-070）。
4、2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-072）。
5、2022 年 11 月 19 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-071）。
6、2023 年 1 月 11 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了
明 确 同 意 的 独 立 意 见 。 以 上 情 况 详 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-002）。
2023 年 1 月 11 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-003）。
7、2023 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司 2022 年利润分配方案已实施完毕，根据本激励计划相关规定，授予价格由 68.58 元/股调整为 67.45 元/股。
本次激励计划预留限制性股票 43.80 万股，本次实际预留授予 34.80 万股限
制性股票。剩余 9.00 万股限制性股票按权益失效处理，不再授予。
除上述调整外，本次授予内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过
的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《限制性股票激励计划》中规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司或激励对象均不存在上述情形，本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。公司向激励对象授予预留部分限制性股票与本激励计划的安排不存在差异，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《限制性股票激励计划》的相
2、独立董事意见
（1）本激励计划的预留部分限制性股票授予日为2023年10月31日，该授予日符合《管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2023年10月31日，该授予日符合《管理办法》《上市规则》等法律法规以及本激励计划关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。
（3）本激励计划预留授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实行本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，
同意本激励计划的预留部分限制性股票的授予日为 2023 年 10 月 31 日，并同意
向符合条件的 20 名激励对象以 67.45 元/股的授予价格授予 34.80 万股限制性股
票。本次激励计划预留部分尚有 9.00 万股未授出，该部分权益失效。
3、监事会意见
（1）公司不存在《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。
（2）本激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》
规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本激励计划的预留部分限制性股票的授予日为 2023 年 10 月 31 日，符
合《管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成
就，同意本激励计划的预留部分限制性股票的授予日为 2023 年 10 月 31 日，并
同意向符合条件的 20 名激励对象以 67.45 元/股的授予价格授予 34.80 万股限制
性股票。
（四）权益授予的具体情况
1、预留授予日：2023 年 10 月 31 日
2、预留授予数量：34.80万股，占目前公司股本总额146,292,610股的0.2379%。
3、预留授予人数：20 人
4、预留授予价格：67.45 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）
6、激励计划的有效期及归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归
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