证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2025-046
广东纬德信息科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及
修订、制定和废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 24 日召
开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》；并于同日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关要求，结合公司第二届监事会任期即将届满的实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时结合公司治理需要，相应修订《公司章程》。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责地履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，根据《公
司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，并结合取消监事会事项，公司对《公司章程》中的相关条款进行修订。本次修订所涉及的内容较多，主要修订要点如下：
1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
2、取消监事会设置，《公司章程》中删除“监事会”章节，删除“监事会”、“监事”相关表述等，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
3、在“股东和股东会”一章中，新增了“控股股东和实际控制人”一节内容，明确了控股股东及实际控制人行为规范等要求，调整股东会职权等内容。
4、在“董事和董事会”一章中，董事会成员人数由七名调整为五名，独立董事人数由三名调整为两名，调整董事会职权等内容，同时新增了“独立董事”一节内容，进一步明确了独立董事的职责等内容。
此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。除前述修订情况外，《公司章程》的其他主要修订内容详见《<公司章程>修订对照表》（附表）。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关工商变更事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、修订、制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，优化内部治理机制，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司修订、制定部分治理制度。具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《审计委员会工作细则》 修订 否
4 《提名委员会工作细则》 修订 否
5 《薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
6 《战略委员会工作细则》 修订 否
《董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公
7 修订 否
司股份及其变动管理制度》
8 《独立董事工作制度》 修订 是
9 《投资者关系管理制度》 修订 否
10 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
11 《信息披露事务管理制度》 修订 否
12 《重大信息内部报告制度》 修订 否
13 《关联交易管理制度》 修订 是
14 《对外投资管理制度》 修订 是
15 《对外担保管理制度》 修订 是
16 《对外提供财务资助管理制度》 新增 是
17 《募集资金管理制度》 修订 是
18 《总经理工作细则》 修订 否
19 《董事会秘书工作细则》 修订 否
20 《舆情管理制度》 新增 否
21 《内部审计制度》 修订 否
22 《内部控制制度》 新增 否
23 《内部控制评价制度》 新增 否
24 《会计师事务所选聘制度》 新增 是
25 《子公司管理制度》 新增 否
26 《董事、高级管理人员离职管理制度》 新增 否
27 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 新增 是
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联 交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《对外提供财务资助 管理制度》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》《董事、高级管理人 员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议。上述修订及制定的部分制度全文于 同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
广东纬德信息科技股份有限公司董事会
2025 年 9 月 25 日
附表：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）、 第一条 为维护广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表
人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
