证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2024-031
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分内部
管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26
日召开了公司第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分内部管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司章程修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司拟对《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（二）要约方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十二条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；因第（三） 司股份的，应当经股东大会决议；因第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，依照公司章程的规定，应 购本公司股份的，可以依照公司章程的规定 当经三分之二以上董事出席的董事会会议 或者股东大会的授权，应当经三分之二以上
决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条收购本公司股 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 份的，属于第（一）项情形的，应当自收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
应当在三年内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 机构和证券交易所提交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 该条文删除，以下条文顺延。
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并任期三年。董事任期届满，可连选连任，但 可在任期届满前由股东大会解除其职务，任独立董事连任时间不得超过六年。董事在任 期三年。董事任期届满，可连选连任，但独期届满以前，股东大会不能无故解除其职 立董事连任时间不得超过六年。董事在任期
务。 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
和本章程的规定，履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
计不得超过公司董事总数的 1/2。 不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百〇六条 董事会由 5-9 名董事组成，其
中独立董事 3 名。 中应当至少包括 1/3 独立董事。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限。 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建董事会对以下权限范围内的重大交易事项 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
进行审议： 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 股东大会批准。
经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进产总额占公司最近一期经审计总资产的 行审议：
50%以上的，应在董事会审议通过后提交股 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
东大会审议。 经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资
上述交易涉及的资产总额同时存在账面值 产总额占公司最近一期经审计总资产的50%和评估值的，以较高者作为计算数据。 以上的，应在董事会审议通过后提交股东大（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以 会审议。
上；但交易涉及的成交金额占公司市值的 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和50%以上的，应在董事会审议通过后提交股 评估值的，以较高者作为计算数据。
东大会审议。 （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 上；但交易涉及的成交金额占公司市值的年度资产净额占公司市值的 10%以上；但交 50%以上的，应在董事会审议通过后提交股易标的（如股权）的最近一个会计年度资产 东大会审议。
净额占公司市值的 50%以上的，应在董事会 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计
审议通过后提交股东大会审议。 年度资产净额占公司市值的 10%以上；但交
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 易标的（如股权）的最近一个会计年度资产年度相关的营业收入占公司最近一个会计 净额占公司市值的 50%以上的，应在董事会年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 审议通过后提交股东大会审议。
1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计个会计年度相关的营业收入占公司最近一 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000超过 5000 万元的，应在董事会审议通过后 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会
提交股东大会审议。 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50％以上，且超过
年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 5000 万元的，应在董事会审议通过后提交股
万元；但交易产生的利润占公司最近一个会 东大会审议。
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计500 万元的，应在董事会审议通过后提交股 年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100
东大会审议。 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 计年度经审计净利润的 50％以上，且超过年度相关的净利润占公司最近一个会计年 500 万元的，应在董事会审议通过后提交股度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万 东大会审议。
元；但交易标的（如股权）在最近一个会计 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万 经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万
元的，应在董事会审议通过后提交股东大会 元；但交易标的（如股权）在最近一个会计
审议。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发 的，应在董事会审议通过后提交股东大会审生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最 议。
近一期经审计总资产或市值 0.1％以上的关 （七）公司与关联自然人发生的交易金额在联交易；但与关联人发生的交易（公司接受 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发
担保、单方面获得利益除外）金额在 3000 万 生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
元以上，且占公司最近一期经审计总资产或 近一期经审计总资产或市值 0.1％以上的关市值 1％以上的关联交易，还应在董事会审 联交易；但与关联人发生的交易（公司接受
议通过后提交股东大会审议。 担保、单方面获得利益除外）金额在 3000 万
本章程所涉及的交易金额计算方式，参照 元以上，且占公司最近一期经审计总资产或
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的 市值 1％以上的关联交易，还应在董事会审
相关规定。 议通过后提交股东大会审议。
董事会应建立严格的审查和决策程序，超过 本章程所涉及的交易金额计算方式，参照《上以上规定权限的，董事会应当提出预案，经 海证券交易所科创板股票上市规则》的相关股东大会审议批准；重大投资项目应当组织 规定。
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过
会批准。 以上规定权限的，董事会应当提出预案，经
董事会可在权限范围内授予总经理一定的 股东大会审议批准；重大投资项目应当组织
权限。 有关专家、专业
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