证券代码：688143 证券简称：长盈通 公告编号：2025-070
武汉长盈通光电技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之发行结果暨股
本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行股票数量：6,406,376 股
发行股票价格：21.95 元/股
预计上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于 2025 年 10 月 13 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
资产过户情况
本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性意见；
2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议、第二届董事会第十四次（临时）会议和第二届监事会第十二次会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于 2024 年 11 月 13 日签署了本次交易的《发行股份
及支付现金购买资产协议》；
4、本次交易草案及相关议案已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议、第二届董事会第十七次（临时）会议、第二届监事会第十五次会议审议通过；
5、上市公司与交易对方于 2025 年 4 月 22 日签署了本次交易的《补充协议》
《业绩承诺及补偿协议》；
6、上市公司 2025 年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案；
7、上市公司与交易对方于 2025 年 7 月 15 日签署了本次交易的《业绩承诺
及补偿协议之补充协议（一）》；
8、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过；
9、本次交易已获得中国证监会注册；
10、交易对方均已履行截至本公告日阶段所需的内部授权或批准。
截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
（二）本次发行情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为上海证券交易所。
（2）发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 23.66 18.93
定价基准日前 60 个交易日 21.57 17.25
定价基准日前 120 个交易日 21.76 17.41
本次发行股份购买资产的发行价格为 22.00 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0？D；
上述三项同时进行：P1=（P0？D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2025 年 4 月 9 日和 2025 年 6 月 6 日，上市公司分别召开第二届董事会第十
六次会议、2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。本次利润分配实施完毕后，上市公司股份发行价格相应调整为 21.95 元/股。
（4）发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易中生一升 100%股权的交易对价为 15,800.00 万元，其中股份支付
对价为 14,062.00 万元，按照本次发行股份价格 21.95 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 6,406,376 股，占发行后总股本的比例为 4.97%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行数量（股）
1 武汉创联智光科技有限公司 7,110.00 3,239,179
2 宁波铖丰皓企业管理有限公司 4,345.00 1,979,498
3 李龙勤 2,607.00 1,187,699
合计 14,062.00 6,406,376
（5）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12 个月内不得转让或者委托他人管理。本次交易对方在满足前述法定锁定期的
1、第一次解锁
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：
（1）合格审计机构针对 2025 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
交易对方可解锁的股份数=2025 年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补偿股份数。
2、第二次解锁
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：
（1）合格审计机构针对 2026 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
交易对方可解禁的股份数=（2025 年度承诺净利润＋2026 年度承诺净利润）÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。
3、第三次解锁
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：
（1）针对 2027 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
（2）合格审计机构已经出具减值测试报告；
（3）交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产期末减
交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
此外，交易对方创联智光、宁波铖丰皓的全体股东已出具穿透锁定的承诺函，承诺就交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股份在完成全部解锁前，不会以任何形式转让其持有的交易对方股权，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有其通过交易对方间接享有的与上市公司股份有关的权益。若交易对方所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，其将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行作出的上述承诺，其违规减持所得收益归上市公司所有，并同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
（6）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
各方同意，由上市公司聘请审计机构对生一升在本次重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具专项审计报告。
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（7）支付现金购买资产
本次交易中现金支付比例为 11.00%，现金支付金额为 1,738.00 万元，资金
来源为自有资金。本次交易的现金对价将自交割日之日起二十个工作日内一次性向交易对方支付。
（三）本次交易的实施情况
1.标的资产过户情况
武汉市市场监督管理局已于2025年9月29日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司 100%股权已变更登记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公司持有标的公司 100%股权。
截至本公告日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前持有标的公司 100.00%股权。
2.验资情况
2025 年 10 月 9 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本
次发行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的验资报告》（众环验字（2025）0100033 号）。
根据该验资报告，截至 2025 年 9 月 29 日，上市公司变更后的注册资本为人民币
128,780,802.00 元，股本为人民币 128,780,802
