证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2025-021
杰华特微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及 H 股发行上市后适用的《公司章程》、
修订及制定相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 29 日召开
第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款及部分内部制度的议案》《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》等议案。现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
根据公司发展需要，并进一步完善公司的治理结构，提高公司的决策效率和管理水平，增强公司的竞争力和可持续发展能力，《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 董事、监事的报酬事项；
监事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准监事会报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
……
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 通过以外的其他事项。
以外的其他事项。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。董
会设董事长 1 名，副董事长 1 名。 事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东大会审议。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向 第一百〇七条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，
股东大会报告工作； 并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……
…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG、提
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪 名、薪酬与考核等相关专门委员会。
酬与考核等相关专门委员会。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款无修订。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。公司将在股东大会审议通过后授权公司董事会和管理层负责办理《公司章程》变更的相关备案手续。修订后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、关于制定、修订公司部分内部制度的情况
根据《公司章程》的修订，同时为规范公司档案管理及董事人员离职管理工作，公司制定、修订了公司部分内部制度，具体情况如下：
序号 制度名称 是否提交股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 是
2 《董事会议事规则》 是
3 《董事会专门委员会实施细则》 否
《境外发行证券及上市相关保密和档案
4 否
管理工作制度》
5 《董事离职管理制度》 否
上述制度均已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，第 1 项和第 2 项制
度尚需提交公司股东大会审议，其全文及《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》的情况
基于公司拟在境外公开发行股票并在香港联合交易所有限公司上市主板挂牌（以下简称“本次 H 股上市”）H 股上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定；同时结合公司的实际情况及需求，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。本次H 股上市后适用的《公司章程（草案）》修订内容具体如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 律、法规的规定，参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
并结合公司的具体情况，制订本章程。 “《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
证券监管部门和证券交易所（以下简称“公司股票上市地证券监管机构”）
有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）和其他有
关规定，并结合公司的具体情况，制订本章程。
第三条 公司于 2022 年 10 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）5,808.00 万股（以
第三条 公司于 2022 年 10 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首 下称“首次公开发行”），于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所（以
次向社会公众发行人民币普通股 5,808.00 万股（以下称“首次公开发 下简称“上交所”）科创板上市。
行”），于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所科创板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】
股境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】
日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币 44,688 万元。 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第八条 代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
