证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2024-033
杰华特微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 29 日召开第
二届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上
市公司章程指引（2023 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司董事会结合公司实际情况，拟对《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应变更及修订，具体修订情况如下：
修订前的内容 修订后的内容
第十条 …… 第十条 ……
本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务总监（财 司的董事会秘书、财务负责人。
务负责人，本公司称财务总监，下同）。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯 围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯 片及产品制造；电子元器件制造；集成电路 片及产品制造；电子元器件制造；集成电路 芯片及产品销售；电子产品销售；技术服务、 芯片及产品销售；电子产品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经 技术推广；信息技术咨询服务；（国家限制批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 类、禁止类外商投资项目除外）（涉及国家
营活动）。 规定实施准入特别管理措施的除外）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
上董事共同推举的 1 名董事主持。 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
…… 职务的，由半数以上董事共同推举的 1 名董
事主持。
……
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成， 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。 其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，
副董事长 1 名。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十） 决定聘任或者解聘公司总经 （十） 决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 聘财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 项；
奖惩事项； ……
……
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，副
事长经董事会以全体董事的过半数选举产 董事长 1 人。董事长及副董事长经董事会以
生。 全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或 第一百一十四条 公司副董事长协助董事者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
一名董事履行职务。 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子 会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于会 邮件或者其他方式；通知时限为：不少于会
议召开前 3 日。 议召开前 3 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以 第一百一十八条 董事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
（一） 会议日期和地点； （一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限； （二） 会议期限；
（三） 事由及议题； （三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。 （四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、董事会秘书、财务负责人为公公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 司高级管理人员。
总监为公司高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行 第一百三十条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六） 提请董事会聘任或者解聘公 （六） 提请董事会聘任或者解聘公司财
司副总经理、财务总监； 务负责人；
…… ……
第一百三十二条 总经理工作细则包括下 第一百三十二条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序 （一） 总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员 （二） 总经理具体的职责及其分工；
各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重
（三） 公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度；
告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 公司根据自身情况，在章 删除此条。
程中应当规定副总经理的任免程序、副总经
理与总经理的关系，并可以规定副总经理的
职权。
第一百三十五条 …… 第一百三十四条 ……
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程、董事会秘书工作制度的有
关规定。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分 第一百五十八条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
发事项。 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策 第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
公司的利润分配不得超过累计可分配 （一）利润分配原则
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 1. 公司实行连续、稳定的利润分配政
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方 策，公司利润分配应重视对股东的合理投资
式分配股利，现金分红方式优先于其他分红 回报并兼顾公司的可持续发展；
方式。具备现金分红条件的，应当采用现金 2. 在公司盈利、现金流满足公司正常
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润 经营和中长期发展战略需要的前提下，公司分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 优先选择现金分红方式，并保持现金分红政
的摊薄等真实合理因素。 策的一致性、合理性和稳定性；
…… 3. 公司的利润分配不得超过累计可分配
公司原则上每年进行一次现金分红，公 利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
司每年以现金方式分配的利润不少于当年 4. 存在股东违规占用公司资金情况的，
实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以现金分红方式累计分配的利润不少于最近 偿还其占用的资金。
三年实现的年均可分配利润的 30%。公司 （二）利润分配形式及期间间隔
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需 1. 公司可以采取现金、股票或两者相结
求提议进行中期现金分红。公司董事会应当 合的方式分配股利，现金分红方式优先于股综合考虑公司所处行业特点、
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