证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2023-007
上海皓元医药股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示
发行股票及发行价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：464,166 股
发行股票价格：107.72 元/股
预计上市时间
本次发行股份募集配套资金的新增股份已于 2023 年 1 月 11 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票网下登记手续。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易 （预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）， 限售期自股份发行完成之日起开始计算。限售期结束后，发行对象所认购股份 的转让将按相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》规定的上市条件。
资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
皓元医药、公司、 指 上海皓元医药股份有限公司，系由上海皓元化学科技有限公
本公司、上市公司 司整体变更设立的股份有限公司
安戌信息、认购方 指 上海安戌信息科技有限公司，系公司控股股东，原名上海安
戌医药科技有限公司
药源药物、标的公 指 药源药物化学（上海）有限公司
司
上海源盟 指 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司
员工持股平台
启东源力、上海源 启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），2022 年 6
黎 指 月 29 日更名为上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙），
系标的公司员工持股平台
宁波九胜 指 宁波九胜创新医药科技有限公司，系标的公司持股 5%以上
股东
本次交易、本次重 指 上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买药源
组 药物 100%的股权，并向安戌信息发行股份募集配套资金
本次发行 指 上海皓元医药股份有限公司向安戌信息发行股份募集配套
资金
苏信基金 指 苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业
（有限合伙），系公司股东
真金投资 指 上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙），系公司
股东
上海臣骁 指 上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙），系公司股东
上海臣迈 指 上海臣迈企业管理中心（有限合伙），系公司股东
新余诚众棠 指 新余诚众棠投资管理中心（有限合伙），系公司股东
虎跃永沃 指 杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东
君享资管计划 指 国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享科创板皓元
医药 1 号战略配售集合资产管理计划，系公司股东
融通健康产业投资 指 中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混合
型证券投资基金，系公司股东
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《科创板股票上市 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发
《认购对象合规法 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
律意见》 向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合
规性的法律意见》
交易对方 指 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜
独立财务顾问、 指 民生证券股份有限公司
民生证券
法律顾问、德恒 指 北京德恒律师事务所
审计机构、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
业绩承诺期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
定价基准日 指 皓元医药第三届董事会第四次会议决议公告日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
证监会、中国证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
注：本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异均是由于四舍五入造成的。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次交易已履行的决策程序及批准情况列示如下：
1、上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<关于收购药源药物化学（上海）有限公司股权之框架协议>的议案》等与本次重组相关的各项议案；
2、上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》等与本次重组相关的各项议案；
3、标的公司药源药物召开董事会、临时股东会审议通过本次交易方案，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》；
4、交易对方上海源盟召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》；
5、交易对方启东源力召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》；
6、交易对方宁波九胜股东会作出决定，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》；
7、上市公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；
8、上市公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》；
9、上市公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；
10、上市公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）><业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
11、上市公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》；
12、上市公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于<上海皓元 医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
13、2022 年 11 月 8 日，本次交易获得上海证券交易所审核通过；
14、2022 年 11 月 25 日，本次交易获得中国证监会注册。
截至本公告披露日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行对象
本次发行股份募集配套资金，发行对象为安戌信息，共 1 名发行对象。
2、发行种类、面值及上市地点
本次发行中发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上
市地点为上海证券交易所。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总股本
74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.4 股。根据上述计算公式，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 107.72 元/股。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。发行股份数量应为整数精确
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